四半期報告書-第69期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

16.後発事象
(企業結合等関連)
当社及び当社の連結子会社であるAlphaTheta株式会社(以下「ATC」という。)は、2023年7月11日開催の取締役会において、ATCがSerato Audio Research Limited(以下「Serato」という。)の株式を取得すること(以下「本件株式取得」という。)を決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の理由
当社は、2022年2月25日に公表した中期経営計画FY25に掲げたとおり、グループ事業の既存分野の強化及び成長分野への投資育成により、成長性と革新性の高い事業グループになることを目指し、経営を推進しております。
ATCは、音楽という普遍的な価値を持つ分野において、先進的かつ繊細な発想と確かな技術力により、幅広い顧客層に楽しんでいただける製品を次々と開発し、グローバルに事業展開をしてまいりました。そして、DJ機器だけでなく、DJソフトウェア「rekordbox」の提供により、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせ、顧客を中心とした体験価値の提供に取り組んでおります。そして、2011年からはSeratoのDJソフトウェアに対応した機器も開発し、市場をリードする製品開発だけでなく、DJ業界の発展と進化の新たな方法を探求し続けてきました。
今回のSeratoの株式100%取得により、ATCとSeratoは、2つのブランド間のパートナーシップを揺るぎないものとし、また、音楽と技術の融合に邁進し、世界中のDJと観客の皆様へ最高の体験を提供することを追求してまいります。
(2) 異動する子会社の概要

名称	Serato Audio Research Limited
所在地	Level 2, 8 Brown Street, Ponsonby, Auckland 1011, New Zealand
代表者の役職・氏名	Young Ly, CEO
事業内容	DJ用及び音楽制作用に代表されるオーディオ・ソフトウェアの開発及び販売、並びにそれらのサービスに関する事業
資本金	516千NZドル(45百万円)(2023年3月31日現在)
設立年月日	1998年2月18日

(注)換算レート 1NZドル 88.57円(2023年6月30日時点)
(3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	-株 (議決権所有割合:0%)
取得株式数	1,014,250株 (議決権所有割合:100%)
取得価額	70百万米ドル(10,149百万円)(概算、アドバイザリー費用含む)
異動後の所有株式数	1,014,250株 (議決権所有割合:100%)

(注1)換算レート 1米ドル 144.99円(2023年6月30日時点)
(注2)アーンアウト方式を採用しており、株式譲渡契約に定める一定の条件により、追加代金が発生する可能性があります。
(4) Seratoの直近の経営成績及び財政状態
(単位:千NZD)

	2023年3月期(NZ IFRS)
資本合計	7,750
資本及び負債合計	16,700
売上収益	40,370
営業利益	10,475
当期利益	6,639

(注)2023年7月11日公表の監査前の数値です。
(5) 日程
提出日現在、ニュージーランド当局の認可待ちであります。本件株式取得については、認可されましたら速やかに、実行いたします。