有価証券報告書-第32期(2022/07/01-2023/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において取締役の報酬の内容に係る決定方法を決議しております。2021年2月19日開催の取締役会決議をもって制定し、2023年1月19日開催の取締役会決議をもって改定しております。
2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
1)基本方針
当社の取締役の報酬は、以下の、三項目を基本方針として決定しております。
・透明性、客観性、独立性が確保されたコーポレートガバナンスによる決定プロセスであること
・報酬の決定において、同業同規模の他社の報酬水準、経営内容、従業員給与とのバランス及び業績等の目標の達成度に基づくこと
・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との価値共有を一層促進すること
また、当社は、以下、5)に記載の通り、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に関する事項を指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて、審議しております。
2)報酬の種類
(a)基本報酬(金銭報酬)
当社は、役位毎の報酬テーブルに基づき、基本報酬を支給しております。役位毎の報酬テーブルは、取締役会が指名報酬委員会に答申を諮問し、その答申案に基づき審議を行い決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務内容に鑑み、基本報酬のみとしております。
(b)業績連動報酬
業績連動報酬は、業務執行取締役を対象にしており、金銭で支給される報酬(以下、「業績連動報酬(金銭報酬)」という。)と、譲渡制限付株式で支給される非金銭報酬の株式報酬(以下、「業績連動報酬(株式報酬)」という。)の2種類があります。
ア.業績連動報酬(金銭報酬)
業績連動報酬(金銭報酬)は、短期業績のインセンティブとして付与し、グループ事業全体の経常的な収益力を示す連結経常利益を業績指標として採用します。
業績連動報酬(金銭報酬)は、基本報酬の報酬テーブルで役位毎に定める基本報酬額の年額の10%を、年あたりの標準額として設定し、連結経常利益の目標値の達成度に応じて、下記の通り、支給額が変動する仕組みを採用しており、1事業年度当たりの支給総額は、2,000万円を限度としております。

(目標値を超過した場合)	経常利益目標超過額×12%+標準額
(目標値を100%達成した場合)	標準額
(目標値の90%以上、100%未満の場合)	標準額×80%
(目標値の90%未満の場合)	支給対象外

イ.業績連動報酬(株式報酬)
業績連動報酬(株式報酬)は、中期業績との連動性を重視し、中期経営計画の達成及び企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、業務執行取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的としております。
また、当社は、取締役会が定めた譲渡制限期間の譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止する譲渡制限株式報酬制度を採用しております。譲渡制限期間中において、業績連動報酬(株式報酬)として株式の交付を受けた取締役に重大な違反行為、不正行為、当社に不利益を与える行為等があった場合には、当社が株式報酬として取締役に交付した株式を無償取得する旨を譲渡制限付株式割当契約書に規定いたします。
業績連動報酬(株式報酬)は、中期経営計画の期間である3年毎に、
(ア)交付の条件となる業績指標
(イ)年報酬額として割り当てる当社株式の合計数及び金額換算の上限額
(ウ)業務執行取締役の役位毎の支給株式数
等、株式報酬を交付するために必要な事項は、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の議案として、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で決議し、定時株主総会での議案承認に基づき、株式報酬制度を決定しております。
2025年6月期までの中期経営計画Ⅲの期間は、各事業年度の売上高実績及び営業利益実績が、予め取締役会において定めた基準年度比増収率、基準年度比増益率の両方を達成した場合に、成功報酬として株式を交付いたします。なお、業績条件達成の判定は、基準年度である2022年6月期の連結業績に、2022年6月30日付で子会社化した株式会社フィールドワンの2022年3月期の業績を加味した額を基準額として、各事業年度の実績との比較で判定いたします。なお、各事業年度の指標である増収率、増益率は、経営計画、その他の前提となる条件を元に、取締役会において次のとおり当社独自に定めております。

	初年度(2023年6月期)	2年度(2024年6月期)	3年度(2025年6月期)
基準年度比増収率(%)	7%	14%	21%
基準年度比増益率(%)	7%	14%	21%

当事業年度における実績は次のとおりであります。
(単位:百万円)

		当事業年度 (2023年6月期)	基準年度 (2022年6月期)	増減率(%)
連結	売上高	5,867	5,360	9.4
	営業利益	649	525	24.1
個別	売上高	3,807	3,249	17.2
	営業利益	466	390	19.5

3)報酬の種類ごとの割合に関する方針
取締役会は、業務執行取締役の各報酬の種類別の割合について、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。なお、業績指標を100%達成した場合の基本報酬(金銭報酬):業績連動報酬(金銭報酬):業績連動報酬(株式報酬)の割合は、8:1:1を、固定報酬と業績報酬の割合は、8:2を目安としております。
4)取締役の個人別の報酬の内容等についての決定に関する事項
(a)基本報酬(金銭報酬)
指名報酬委員会は、取締役の個人別の金銭による報酬額について、基本報酬の原案の諮問を受け、役位毎に定める報酬テーブルを基準とし、基本報酬額の取締役会への答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を審議し、各取締役に対する金銭報酬の支給額を決定し、毎月、金銭による固定報酬として支給しております。
(b)業績連動報酬
ア.業績連動報酬(金銭報酬)
取締役会は、前年度の連結経常利益が確定する定時株主総会の終了後に、指名報酬員会に業績連動報酬(金銭)の原案を諮問し、その答申内容を踏まえ、個人別の支給額と支給日を決議します。その結果に基づき、業績連動報酬(金銭)は、毎年一定の時期に、支給日を含む事業年度の報酬として支給します。
イ.業績連動報酬(株式報酬)
株式報酬の個人別の交付数は、予め定時株主総会の承認により役位毎に年報酬株式数の限度が定められております。
定時株主総会終了後に、指名報酬委員会は、各事業年度の連結および単体の決算の結果に基づき、業績指標の達成状況を確認し、株式報酬の交付の妥当性について取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申に基づいて、株式報酬の交付を決定し、交付日の属する事業年度の報酬として支給します。
事業年度当たりの報酬限度額は、当社株式18,000株とし、かつ金額換算においては、年3,000万円以内としております。

業務執行取締役	年報酬株式数
代表取締役会長	年7,500株
代表取締役社長	年6,000株
取締役(監査等委員を除く)	年4,500株

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(4)を除く事項)
指名報酬委員会は、代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された社外取締役を過半数以上とする3名で構成され、社外取締役1名を委員長としております。
指名報酬委員会は、取締役の報酬水準、報酬の種類ごとの比率及び業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、取締役報酬に関する法制度等の環境変化に応じて開催し、委員会の審議結果に基づいて、取締役会に答申を行います。
6)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年9月27日開催の第25回定時株主総会において年額1億6千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。また、上記報酬枠の枠内で、2022年9月27日開催の第31回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の譲渡制限付株式報酬額として、年額3千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名であります。
当社の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年9月27日開催の第25回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
7)当該事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会で決定された役員報酬の基本方針及び決定プロセスに基づき、指名報酬委員会にて内容が検討されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	81,454	56,400	20,000	5,054	5,054	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	1,800	1,800	―	―	―	1
社外取締役	14,550	14,550	―	―	―	3

(注) 1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬5,054千円であります。
3 当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年9月27日開催の第25回定時株主総会において年額1億6千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。また、上記報酬枠の枠内で、2019年9月26日開催の第28回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の譲渡制限付株式報酬額として、年額3千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名であります。
4 当社の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年9月27日開催の第25回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
5 当事業年度中に支払った譲渡制限付株式報酬における具体的指標については目標連結利益率10%のところ、その実績は10.2%でした。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。