有価証券報告書-第25期(平成28年6月1日-平成29年5月31日)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、経営理念である「クライアントファースト」をモットーに、従業員の能力、才能、努力を社会に大きく開き、クライアントと共に新たな価値を創造し、世界の平和と繁栄のため、人類の文化の発展、進歩に進んで貢献してまいります。クライアント及び社会のニーズに応える製品やサービスを実現し、IoT関連製品及びサービスの提供、インダストリー4.0の実現及び持続的発展社会の実現に努めてまいります。
当社グループは小規模組織のベンチャー企業であり、今後も持続的に成長していくためには、常に「創意工夫」を基本とした弛まぬ研究開発活動が必須であると考えております。若いエンジニアを中心に、「フェア、オープン、チャレンジング」な企業風土の下、「Excelsior, Laboramus(もっと高く、さあ働こう)」をモットーとして、より高い技術レベルと共に既存事業にとらわれずにクライアントのニーズに応えられる会社を目指して活動し、皆様のご期待に応えていく所存であります。
(2)目標とする経営指標
当社は、投資家視点を重視した企業価値向上の観点から、株主資本利益率(ROE)から株主資本コストを控除したエクイティスプレッド(ES)の向上を目標としております。当社グループとして、株主資本利益率(ROE)の向上と投資家との積極的な対話に努め、株主資本コストの低減に努めております。また、株主の皆様からお預かりした資本から得られる利益を極大化し、経営資源を集中させるために、事業毎に目標投下資本利益率(ROIC)を設定し、目標管理を実施しております。
(3)中長期的な会社の経営戦略
今後のより安定的な成長と利益確保を続けるために、当社といたしましては、三つの産業革命を掲げて活動してまいります。
第一にはIoT技術革命であります。その中心は、AI人工知能(ディープラーニング)を活用した車両自動運転であります。AI人工知能には、情報の蓄積と収集(ビッグデータ)が重要となります。車両自動運転では、自動車の目(イメージセンサ)からの動画及び画像検査が重要となります。人の生命に関わる車両自動運転では、その目(イメージセンサ)の検査の重要性が増してきております。当社は、イメージセンサの検査用光源装置で世界一のシェアを占めております。当該資産と技術者のさらなる育成をし、AI人工知能を活用したIoT技術革命の実現に貢献いたします。
第二にはインダストリー4.0マスカスタマイゼーション(個別大量生産)の実現であります。大量生産時代から、インダストリー4.0と呼ばれる顧客からの個別の要望を即座に調達生産に反映させていく製造業全体の革新が起きつつあります。インダストリー4.0の実現の為には、製品やその生産ラインをバーチャルで設計する技術、企業同士の情報共有、ソフトウエアのアップデートを通じた製品性能アップ及び顧客の製品仕様選定サポート技術が重要となります。当社グループでは、対象事業の技術者の育成と当社の特徴であるクライアントファーストに徹し、柔軟で新しい発想で新しい未来を創造いたします。
第三には持続可能な産業社会の実現であります。地球温暖化対策を話し合う気候変動枠組条約第21回締約国会議(COP21)を受け、世界的に環境規制を強化する方向に進んでいます。持続的な経済発展のためには、それを支える高効率的な排ガス処理技術、省エネ技術及びCO2を排出しない再生可能エネルギーを支える技術が必要となります。当社グループは排ガス処理技術、再生可能エネルギー設備の設計建設のノウハウを積み上げてまいりました。今後は、更なる技術革新と技術者育成を通し、持続的な社会の発展へ貢献してまいります。
以上の三つの産業革命を達成し、豊かな社会の実現に貢献し、当社グループの事業価値を高めていく所存であります。
(4)対処すべき課題
当社グループは、クライアントの様々なご要望にお応えするための創意工夫と技術革新を常に行い、成長し続けていくために、経営体質の強化を図ることを目的として、以下の課題に取り組んでまいります。
①技術開発体制の強化
当社グループが属している市場は、技術的最先端市場であります。当社グループが今後も競争優位を発揮し、高収益性を維持するためには、時代の先を行く、技術開発体制構築が不可欠です。また技術開発には粘り強い実験が不可欠で問題の答えを自分で探すことができる人材採用・育成を重要視しております。
②クライアントニーズへの迅速な対応
当社グループは、製品技術力だけでなく、創業以来のモットーである「クライアントファースト」を合言葉としたきめ細やかな対応サポートも当社の競争力維持には不可欠です。グループ従業員に対しては、常日頃「クライアントファースト」を徹底するよう指導し、お客様の心のヒダをつかむ事業展開をしてまいります。
③原価低減と生産効率の向上
製造メーカーにとって高品質を維持しながらの原価低減並びに生産の効率化は永遠のテーマであります。当社グループといたしましては、この課題に取り組むため、より一層の生産性の向上並びに製造体制の構築に努めていく所存であります。
④経営基盤の強化
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実、リスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムが有効に機能するよう、組織体制や運用方法を継続的に見直し、経営基盤のより一層の強化を図ってまいります。
社員教育につきましても、コンプライアンス研修、階層別研修など、全役職員を対象に積極的に実施し、経営基盤の強化に努めてまいります。
⑤株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
1) 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a 企業価値向上への取組み
CCD・C-MOSなどのイメージセンサは、デジタルカメラ、一眼レフカメラ及びスマートフォンなどに使用されてきましたが、今後は、AI(人工知能)のディープラーニングを活用した車両自動運転などで、イメージセンサ(自動車の目となる部分)からの画像情報の収集と蓄積の重要性が増し、より正確な画像情報を取得する必要が生まれます。そのイメージセンサの製造における検査過程に当社の光源装置及び瞳モジュールが用いられています。当社の光源装置及び瞳モジュールは、高度な光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することができます。当社の技術力及び顧客からの信頼の結果として当社の光源装置及び瞳モジュールのシェアは世界トップとなっております。今後も、成長が期待される市場において競争優位性を確立し、車両自動運転など光にまつわるセンサを使用したIoT技術の発展に貢献してまいります。
また、当社グループはインダストリー4.0と呼ばれる顧客からの個別の要望を即座に調達・生産活動に反映させていく製造業全体の革新を実現する事業体制を構築してまいりました。インダストリー4.0実現の為には、製品やその生産ラインをバーチャルで設計する技術、企業同士の情報共有、ソフトウエアのアップデート(更新)を通じた製品性能UP及び顧客の製品仕様選定サポート技術が重要となります。
当社グループでは、千葉デザインセンターが3D設計技術者の育成を通したバーチャル(モデリング)設計及び設計情報を調達・生産活動に反映させる技術の蓄積に取組んでまいりました。今後は更なる対象事業の技術者の育成と当社グループの特徴であるクライアントファーストに徹し、柔軟で新しい発想で新しい未来を創造してまいります。
b コーポレート・ガバナンスについて
当社では、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、社外監査役(2名)及び独立社外取締役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進してまいります。
3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策、以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置(新株予約権の無償割当て)をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
また、本プランでは、対抗措置の発動などにあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社独立社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとしております。
本プランの導入の件は、平成28年8月26日開催の第24期定時株主総会において承認されております。本プランの詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.inter-action.co.jp)に掲載の平成28年7月12日付IR情報(適時開示資料)「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)の導入について」をご参照ください。
4) 上記2)の取組みについての取締役会の判断及びその理由
上記2)の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として実施されており、当社取締役会は、本取組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5) 上記3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株式等に対する大規模買付提案がなされる際に、当該大規模買付けに応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであり、当社取締役会は、本取組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。