有価証券報告書-第40期(2024/07/01-2025/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年8月14日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を以下のとおり決議しております。
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を株主、社員、役員と三位一体となって実現をするため当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役(社外取締役を除く)の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動型報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。なお、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型報酬の支給は株主への配当を前提とします。
また、第41期事業年度(2025年7月1日～2026年6月30日)1回限りで、取締役(社外取締役を含む)について、業績条件型譲渡制限付株式を交付することとしています。
(b)基本報酬及び業績連動型報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の金銭報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与(基本報酬)及び(社外取締役を除く取締役については)年1回の業績連動型報酬(賞与)により構成されています。
定期同額給与については、取締役会にて定めた役員報酬規程に基づき、役位別に基準額を定め、在籍年数や業績を勘案の上、基準額の範囲内で支給しており、その内容は取締役会で審議され決定されます。
なお、業績連動型報酬は社員への追加賞与支給と株主への配当実施を前提としており、その指標としては、重要な会社経営目標指標である連結営業利益を対象としており、具体的な計算方法については、以下のとおりです。

業績連動型報酬=連結営業利益×5.0%×各対象取締役ポイント×役位別業績評価 ×ポイント単価(業績連動報酬の原資÷役員総ポイント)

役職	ポイント	取締役の数(人)	ポイント合計
社長	200	1	200
副社長	175	0	0
専務	150	0	0
常務	125	0	0
取締役	100	2	200

(注) 上記は、2025年9月30日現在における業務執行取締役の数により計算しております。
(留意事項)
・取締役のうち、杉山悠、狩長亮二、木村進は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益とします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。
・連結営業利益に5.0%を乗じた金額については、1百万円未満切捨てとします。
(c)業績条件型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
現在当社が2027年6月期を最終年度とする事業再生フェーズと位置づけ、「黒字化、増収・増益、復配」を最優先事項として取り組んでいることを踏まえ、当社の取締役(社外取締役を含みます。以下「対象取締役」といいます。)に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること、及び、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、金銭報酬とは別に対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式付与の非金銭報酬があります。
業績条件型譲渡制限付株式は、対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、2027年6月期の連結純利益黒字化、及び、2027年に開催される定時株主総会の日までに剰余金の配当を決定したことを条件として、交付された株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
(d)金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会(「(e)」の委任を受けた代表取締役社長)は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。なお、業績連動型報酬及び業績条件型譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、個人別の報酬額及び割当株式数を決議します。
②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2021年9月28日開催の第36回定時株主総会において固定報酬枠と連結営業利益の5%以内の業績連動型の変動報酬枠を含めた金銭報酬額を年額200百万円以内(うち社外取締役は固定報酬のみで年額20百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は1名)です。また、2025年9月26日開催の第40回定時株主総会において、第41期事業年度(2025年7月1日～2026年6月30日)1回限りとして、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記報酬枠とは別枠で対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の総数を、270,000株以内(うち社外取締役分は40,000株以内)、その報酬の総額を100百万円以内(うち社外取締役分は15百万円以内)と決議されております(2事業年度又はそれ以上にわたる職務執行の対価に相当する額を第41期事業年度(2025年7月1日～2026年6月30日)に限り一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度につき135,000株以内(うち社外取締役分は20,000株以内)及び50百万円以内(うち社外取締役分は8百万円以内)の支給を上限とするものに相当します。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。監査役の報酬限度額は、2021年9月28日開催の第36回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長杉山悠が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の決定です。これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。
当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
④ 業績連動報酬等に関する事項
「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」にて記載の如く、連結営業利益と連動した役員の業績連動報酬制度を採用しております。当事業年度の連結営業利益の目標は114百万円であり、実績は△121百万円となりました。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	64,392	56,443	-	7,948	7,948	9
監査役 (社外監査役を除く)	3,640	3,640	-	-	-	1
社外役員	13,800	13,800	-	-	-	4

(注) 1.使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与を含む)及びその他の報酬等は含まれておりません。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。