新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2021年4月12日関東財務局長に提出
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権)の発行によるものであります。
(7)訂正有価証券届出書(参照方式)

2021/09/30 9:15

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
第4回新株予約権

2021/09/30 9:15

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
e>決議年月日2014年8月12日付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役	9
当社従業員及び当社関係会社の取締役・従業員	205
新株予約権の数(個)※	1,181 [57]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 944,800 [45,600] (注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	511(注)1、2、3
新株予約権の行使期間※	2016年9月13日から2021年9月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 511(注)3資本組入額 255.5(注)3
新株予約権の行使の条件※	1.新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。イ.当社中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値①2015年6月期 営業利益 6,908百万円②2016年6月期 営業利益 8,551百万円ロ.本新株予約権の行使に際して定められる条件①2015年6月期の営業利益が6,908百万円を達成していること②2016年6月期の営業利益が8,551百万円を達成していることただし、割当日から2年間において当社株価の終値が一度でも権利行使価格の50%以下になった場合には、一切の行使は認められない。2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう)取締役、監査役、外部協力者(顧問)、従業員の地位にあることを要する。3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。

新株予約権の数(個)※1,181 [57]新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 944,800 [45,600] (注)3新株予約権の行使時の払込金額(円)※511(注)1、2、3新株予約権の行使期間※2016年9月13日から2021年9月12日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 511(注)3
資本組入額 255.5(注)3新株予約権の行使の条件※1.新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。

2021/09/30 9:15

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容
e>2014年ストック・オプション付与対象者の区分及び人数ストック・オプション数(注)

普通株式	500,000株
付与日	2014年9月12日
権利確定条件	1.新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
	イ.当社中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値①2015年6月期 営業利益 6,908百万円②2016年6月期 営業利益 8,551百万円ロ.本新株予約権の行使に際して定められる条件①2015年6月期の営業利益が6,908百万円を達成していること②2016年6月期の営業利益が8,551百万円を達成していることただし、割当日から2年間において当社株価の終値が一度でも権利行使価格の50%以下になった場合には、一切の行使は認められない。2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう)取締役、監査役、外部協力者(顧問)、従業員の地位にあることを要する。3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。

付与日2014年9月12日権利確定条件1.新株予約権者は、当社が中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる業績目標(下記イ.参照)に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を新株予約権の行使期間において行使することができる。
また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。イ.当社中期経営計画「Global Expansion 2018」に掲げる営業利益の計画数値

2021/09/30 9:15

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社の単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利について権利を行使することが制限されております。

2021/09/30 9:15

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2021/09/30 9:15

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2021/09/30 9:15

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

発行済株式
第4回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権) 4,880,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 531,200株

2021/09/30 9:15

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2017年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を1株につき2株の割合をもって分割し、これに伴い2018年1月1日付けで発行済株式総数が64,595,800株増加しております。

2021/09/30 9:15

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当社グループは、2023年までの5か年の中期経営計画「『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」に基づき、連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化、また将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指し、その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりました。
その実現に向けた施策として、当連結会計年度では、①販売・マーケティング活動強化のための直接販売地域や領域の拡大を推進(韓国:2020年7月より循環器系製品、米国:2021年1月より脳血管系製品、ドイツ:2021年1月より全製品の直接販売化を実行、日本:2021年7月下旬より消化器系ガイドワイヤーの一部について直接販売を開始することを決定)、②基盤技術研究の拡充を目的に、大阪R&Dセンター新棟を開設、③株式会社A-Traction(日本:ロボティクス化の推進を目的)、KARDIA S.R.L.(イタリア:直接販売化の推進を目的とした現地販売代理店)、Pathways Medical Corporation(米国:表面薄膜配線技術の獲得を目的)、Rev.1Engineering,Inc.(米国:OEM・ODMの強化を目的とした設計開発支援会社)の4社について、2021年7月付で買収することを決定、④研究開発機能強化を目的に、東京R&Dセンターの開設や、グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)及び東北R&Dセンター(青森県八戸市)に新棟を建設することを決定、⑤М&Aや設備投資などの資金調達を目的に、新株予約権の発行によるエクイティ・ファイナンスを実施、⑥社会と当社のサステナビリティ重要課題に対して、成長戦略・経営基盤強化の両面からの取組みを整理したサステナビリティレポートを公開するなどいたしました。
そのような中、現中期経営計画『ASAHI Road to 1000』期間中ではあるものの、当社グループは10年先を見据え、2021年8月に、2021年7月からの5年間を対象とする新中期経営計画『ASAHI Going Beyond 1000』を新たに策定・刷新いたしました。その背景といたしましては、新型コロナウイルス感染症の影響が想定外であったことや、上記③などのM&A戦略の実行は現中期経営計画の期限である2023年を超えて更に長期的な事業拡大を視野に入れたものであり、更なる中長期期間における将来成長イメージを明確化することが必要であると考えたことによります。なお、戦略そのものにつきましては、現中期経営計画の戦略骨子をそのまま継続する内容であり、大幅な変更はございません。

2021/09/30 9:15

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)	第45期(2020年7月1日から2021年6月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	48,800	48,800
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	4,880,000	4,880,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	12,172	12,172
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	48,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	4,880,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	2,494
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―	12,172

2021/09/30 9:15

#12 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増資)
当連結会計年度終了後、2021年7月21日までに第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)が行使されております。その概況は次のとおりであります。なお、当社が2021年5月6日に発行した第4回新株予約権(行使価額修正条項付)は、2021年7月21日をもって行使が全て完了しております。

2021/09/30 9:15

#13 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

2 宮田尚彦は、代表取締役社長宮田昌彦及び代表取締役副社長宮田憲次の実父であり、当社の代表取締役会長として企業経営及び研究開発に携わってきた実績があり、長年の経験、知識、幅広い人脈等をもとに、当社に対して助言指導を行っております。
3 2014年8月12日開催の取締役会決議に基づき付与された、第3回新株予約権の権利行使によるものであります。
当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)

2021/09/30 9:15

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

至 2021年6月30日)(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目		前連結会計年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)	当連結会計年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
普通株式増加数	(千株)	1,337	1,190
(うち新株予約権)	(千株)	(1,337)	(1,190)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要		―	―

2021/09/30 9:15