訂正有価証券報告書-第42期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2018年6月30日)現在において、当社グループが判断したものであります。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので、将来生じる実際の結果と差異を生じる可能性があります。
① 長期経営ビジョン
当社は、「低侵襲治療製品の普及を日本から世界へ積極的に発信し、全世界の患者様のQOL(Quality of Life)を高めると同時に、全世界での『ASAHIブランド』の確立を図る」という経営ビジョンを定め、長期的な目標として連結売上高1,000億円を掲げています。
② 中期経営計画
当社は、長期的な目標の連結売上高1,000億円に繋げるため、「新中期経営計画『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」を策定し、以下の4つの基本方針を定めました。
本計画では、連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的
な開拓と患部・治療領域の拡大」を引き続き推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化いたします。また、将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指します。その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。
本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年6月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25%を目途としております。
なお、当社製品の限界利益率を踏まえると、売上の伸長に伴い、利益や資本効率性も向上する構造にあると考え、経営の主要パフォーマンス指標(KPI)として売上高を据えております。また、当社は製品の競争優位性の向上や競争優位の持続期間の長期化といった定性的な観点を重視した経営を行っており、経営方針や事業戦略について、ホームページ等で極力詳細な開示に努めております。
(a)グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大
当社グループは現在、世界108の国と地域へ製品を供給しております。当社グループの製品が使用される血管内疾患の症例数は、今後もグローバル規模で拡大すると予測されております。こうした中、それぞれの地域において販売・マーケティングの機能をより一層充実させることにより、グローバル規模での収益基盤の強化を図る所存であります。
(日本)
日本市場では、2012年7月より、連結子会社である朝日インテックJセールス株式会社が、病院などに自社ブランド製品の直接販売を行っております。この販売体制を活かしてさらなる市場シェアの獲得に努めると共に、同社の商社機能を活用して、国内外の他社製品とのシナジー効果による販売拡大を図り、収益構造の強化にも努めてまいります。また、日本市場においては、世界に先駆けて新製品の投入を行っております。第二第三の主力製品の確立を目指しながら、収益拡大に努めてまいります。
(米国)
米国市場では、主力製品PTCAガイドワイヤーの販売につきまして、従来は代理店を通じて販売を行っておりましたが、2018年7月より当社子会社ASAHI INTECC USA, INC.を通じて直接販売を行うことといたしました。既存の直接販売体制を活かしながら、さらなる販売促進のために、最終顧客である医師に密着して市場動向をより早く把握できる体制を構築し、拡販に努めます。また、PTCAガイドワイヤーのみならず、他の製品群についても、引き続きマーケティングや販売機能の強化を進め、収益拡大に努めてまいります。
(欧州・中近東)
欧州・中近東市場では、現場に密着した複数の代理店を通じて、主力製品のPTCAガイドワイヤーや貫通カテーテルなどを販売しております。この販売体制を活かして、PTCAガイドワイヤーは日本に次ぐ高いシェアを獲得しております。今後におきましても、既存製品のシェア拡大を図ると共に、日本で高い評価を得ている新製品などを積極的に市場投入するなどし、総合的な製品供給を進めてまいります。また、一部地域におきましては、段階的に直接販売化を進める予定であり、これらの活動を通じて、さらなる収益拡大を図ってまいる所存です。
(中国)
中国市場では、現地代理店を通じた販売を行っております。グローバル市場の中でも中国は特に成長が著しく、さらなる発展が見込まれております。2016年6月期より、循環器系領域の製品を中心に複数代理店制への移行を進めており、市場シェアをさらに拡大しつつあります。今後におきましても、マーケットの状況を鑑みながら、代理店数の増加推進や、連結子会社である朝日英達科貿(北京)有限公司を通じたマーケティングや販売活動の充実、現地代理店に密着したバックアップ体制の強化などにより、さらなる収益拡大に努めてまいります。
(その他地域)
中国以外のアジア地域や南米地域を中心に、潜在成長力のある新興国市場における営業体制を強化し、さらなる収益拡大を目指してまいります。今後も、現地に密着した支店・子会社の開設などを予定しており、これらの活動を通じて、さらなる販売強化を図ってまいります。
(Number One製品戦略)
循環器系領域の主力製品PTCAガイドワイヤーにつきましては、当社が強みを持つ治療難度の高いCTO (慢性完全閉塞)用の製品開発に注力すると共に、一般的な通常病変用の製品の拡充にも努めることにより、総合的なナンバーワンのポジションを盤石化してまいります。
また、PTCAガイドワイヤーに次ぐ第二第三の主力製品の確立に向け、当社グループが有するステンレス加工技術と樹脂加工技術を融合することにより、PTCAバルーンカテーテルやPTCAガイディングカテーテル、貫通カテーテルなどの循環器系領域におけるカテーテル分野の製品群を一層強化・拡大してまいります。
さらに、循環器系領域から末梢・腹部・脳血管系などの非循環器系領域への製品展開を継続して進めてまいります。非循環器系領域については、循環器系で培った技術を応用した横展開を行うと同時に、積極的な海外展開を図り、グローバル規模での市場シェアの獲得に努めてまいります。
(Only One製品戦略)
現在、治療が困難とされているCTOに対するPTCA治療は、PTCA治療の先進国である日本においても完全というわけではなく、海外市場を中心にバイパス手術で対応するケースが残っております。このような中、当社グループは、他社にはない高い製品優位性を持ち、CTO治療も可能なPTCAガイドワイヤーや貫通カテーテルなどの低侵襲治療に必要な製品群を開発・販売し、CTO領域におけるPTCA治療選択率の拡大に寄与してまいりました。今後も、研究開発型企業として、競争力の高い独創的な製品や、機能の進化した新製品を開発・製品化し続けることにより、低侵襲治療の普及や発展に寄与してまいります。
(b)グローバルニッチ市場における新規事業の創出
研究開発型企業である当社グループは、4つのコアテクノロジー(伸線技術、ワイヤーフォーミング技術、樹脂コーティング技術、トルク技術)を主体とした、高度で独自性の高い素材加工技術を備えております。また、これらの技術に加え、原材料から製品までの一貫生産体制を構築することにより、当社独自の素材及び機能を有した製品の開発・製造が可能となっております。これは、医療機器分野以外に、産業機器分野を有する当社グループならではの強みであり、医療機器分野での競合先とのコスト面・技術面における差別化を図る大きな要因となっております。
今後もグローバル競争に勝ち、連結売上高1,000億円を超えて永続的に成長発展する企業であり続けるために、その礎となる施策に今から着手していくことが必要であると認識し、当社の高い技術力の強化により新領域への進出を目指します。また、新テクノロジーとの融合が必要な場合には、より積極的に技術提携、M&A、少数株主投資などを駆使し、外部からの新技術導入を含め、有力パートナーとの戦略的提携についても推進していく予定です。
グローバルニッチ市場における新規事業の創出により、事業ポートフォリオの強化に努め、グローバルで持続的に成長する企業を目指してまいります。
(c)グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築
研究開発体制のグローバル化として、米国の直接販売の拠点である連結子会社ASAHI INTECC USA, INC.において、最終顧客である医師からのニーズや評価をダイレクトに反映できる、試作レベルまでの対応を可能とした研究開発体制を構築しております。また、連結子会社ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD.の研究開発拠点をさらに拡充させ、製品仕様の検討を含めた既存製品の改良などをより積極的に進めてまいります。
国内においては、当社グループの研究開発拠点の中心である瀬戸工場の敷地内に新社屋を建設し、臨床現場に近い研究開発環境整備を実現いたします。さらに、当社グループの精密加工技術の開発の中心拠点として東北R&Dセンターの稼働を開始し、国内の研究開発体制についても、より充実させてまいります。
当社グループでは、現在、日本においては研究開発・試作に特化し、量産品については原則として海外の連結子会社に生産移管しており、素材から完成品までの一貫生産が海外工場(ASAHI INTECC THAILAND CO., LTD.(タイ工場)、ASAHI INTECC HANOI CO., LTD.(ハノイ工場) 、及びTOYOFLEX CEBU CORPORATION(セブ工場))で実現できる体制が整っております。その中で、リスク管理や事業継続計画(BCP)の観点から、グループ全体での生産拠点の最適化を図っており、現地事情などにより、一部の工場が操業不能に陥った場合においても、別の工場にて代替生産の大部分を担えるよう、3工場で同じ製品が製造できる体制の構築を進めております。また、現在は量産機能を有していない当社においても、今後代替生産が可能な量産設備の保有に努めてまいります。
今後も、グローバル展開に最適な研究開発拠点や生産体制の構築・拡充により、当社の成長戦略を下支えしていく所存であります。
(d)持続的成長に向けた経営基盤の確立
様々な戦略を推し進め、持続的成長を実現するためには、それを支える強固な経営基盤が必要です。そのため、新中期経営計画では、グローバルに事業活動を展開する上での環境・社会への配慮といった取組みに加え、人財マネジメント、コーポレートガバナンスの強化により、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できる体制を構築してまいります。
(e)会社の支配に対する基本方針
イ.会社の支配に関する基本方針。
上場会社である当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
ロ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるために、以下の取組みを実施しています。
ⅰ.経営理念
当社グループは、研究開発型企業として、医療及び産業機器分野において、安全と信頼を基盤とする「Only One」技術や「Number One」製品を世界に発信し続けることにより、全てのお客様の「夢」を実現すると共に、広く社会に貢献していくことを企業理念としております。また特に、当社グループの医療機器分野事業は、主に、傷口が小さく痛みの少ない「低侵襲治療」の製品を開発・製造・販売しており、患者様の肉体的・精神的・経済的負担を軽減し、そして医療費抑制にも貢献できる、大変意義のある事業であると考えており、今後も、社会に貢献できる企業であり続けることで、社会からも市場からも評価される企業として、さらなる成長を遂げたいと考えております。
ⅱ.当社の強みと企業価値の源泉
当社は、1976年の創業以来、産業機器分野において極細ステンレスワイヤーロープの開発・製造・販売に注力し、国内トップシェアを確立してまいりました。1991年には医療機器分野に進出し、1992年には国内初の心筋梗塞の治療に使用される「循環器系治療用PTCAガイドワイヤー及びガイディングカテーテル」の製品化に成功、さらにはこれまで外科手術の領域とされておりましたCTO領域についても治療が可能な循環器系治療用PTCAガイドワイヤーの開発に成功するなど、現在では、当社製品の循環器系治療用PTCAガイドワイヤーは、国内市場においてトップシェアを確立するに至っております。このように当社が成長を続けてきた主な要因は、これまで長年にわたって蓄積し培ってまいりました「技術力」にあると考えております。
これら「技術力」の核となる主な技術内容は、伸線技術、ワイヤーフォーミング技術、樹脂コーティング技術、トルク技術の4つのコアテクノロジーで構成されており、これらの技術をベースに原材料から製品まで一貫生産できることが当社の強みです。また、素材から完成品まで自社内で対応できるという強みは、当社が産業機器分野を有しているからであり、これにより、医師などのユーザーのニーズに対応した製品の開発・提供をスピーディに実施することが可能になります。
研究開発・製品開発を担う人材、あるいはそこに的確なニーズを還元する営業・マーケティング体制・仕組みは当社の企業価値を高めていく上で特に重要です。これらは当社経営陣の求心力・迅速な意思決定力、企業風土・カルチャー、ステークホルダー間の有機的なバランスがあってこそ、その効果が極大化されるものと考えます。
ⅲ.今後の経営方針と経営実績の振り返り
a.長期経営ビジョン
当社は、「低侵襲治療製品の普及を日本から世界へ積極的に発信し、全世界の患者様のQOL(Quality of Life)を高めると同時に、全世界での『ASAHIブランド』の確立を図る」という経営ビジョンを定め、長期的な目標として連結売上高1,000億円を掲げております。
b.中期経営計画
当社は、長期的な目標の連結売上高1,000億円に繋げるため、「新中期経営計画『ASAHI Road to 1000』～Only One技術で強固なグローバルニッチNo.1を目指す～」を策定し、以下の4つの基本方針を定めました。
1. グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大
2. グローバルニッチ市場における新規事業の創出
3. グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築
4. 持続的成長に向けた経営基盤の確立
本計画では、連結売上高1,000億円達成に向けた事業ポートフォリオの構築として、「グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大」を引き続き推進することで、これまでの基本戦略の集大成を図り、既存事業の収益基盤を強化いたします。また、将来に向けた成長への投資を継続することにより「グローバルニッチ市場における新規事業の創出」を実現し、グローバルニッチ市場における当社のプレゼンスの強化と企業価値の一層の向上を目指します。その成長戦略を支えるためのビジネス基盤として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を進めるとともに「持続的成長に向けた経営基盤の確立」を図ってまいりたいと考えております。
本計画では、連結売上高1,000億円に至るマイルストーンとして、2023年6月期に連結売上高800億円を達成することを目標とし、当該時点での営業利益率は25%を目途としております。
なお、当社製品の限界利益率を踏まえると、売上の伸長に伴い、利益や資本効率性も向上する構造にあると考え、経営の主要パフォーマンス指標(KPI)として売上高を据えております。また、当社は製品の競争優位性の向上や競争優位の持続期間の長期化といった定性的な観点を重視した経営を行っており、経営方針や事業戦略について、ホームページ等で極力詳細な開示に努めております。
ⅳ.コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題の1つとして位置づけ、経営の透明性の向上と監督機能の強化、企業価値向上に向けた適切なインセンティブ付けに取り組んできました。2005年より長期業績連動報酬として自社株取得目的報酬制度を導入し、2009年よりストックオプション制度をスタートさせました。また、2013年から複数の社外取締役を選任しております。
当社は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会において定款の一部を変更し、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役全14人中5人(構成比35.7%)が独立した社外取締役となり、取締役会の独立性は一段と向上しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会において、従来の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の一部を改訂した上で、改めて導入することを、株主の皆様にご承認頂きました(以下、改定後の当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)。なお、本プランの有効期限は、2019年9月開催予定の第43回定時株主総会終結の時までとなります。
(a)本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本プランを継続することとなりました。
(b)本プランの対象となる当社株式の買付
当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。
(c)独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役び社外有識者の中から、当社取締役会が選任します。
(d)大規模買付ルールの概要
イ.意向表明書の提出
大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出頂きます。
ロ.大規模買付者からの情報の提供
当社は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために、取締役会に対して提供頂くべき必要かつ十分な情報のリストを交付します。大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出して頂きます。
ハ.当社の意見の通知・開示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定します。
(e)大規模買付行為が実行された場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断頂くことになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
ハ.対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
(f) 買収防衛策の有効期間について
本プランの有効期間は、2016年9月開催の第40回定時株主総会終結の時から2019年9月開催予定の第43回定時株主総会終結の時までとします。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、上記「③(a)本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
※本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2016年8月10日付「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照下さい。
[注釈説明]
注:CTO/長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在では、国内においてはPTCA治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっています。