有価証券報告書-第73期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。
当社の取締役報酬限度額は、2005年12月22日開催の第59期定時株主総会決議において月額40,000千円以内(使用人給与相当額は含まない)となっております。
当社の監査役報酬限度額は、2005年12月22日開催の第59期定時株主総会決議において月額10,000千円以内となっております。
なお、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役であり、各人の役位や職責等を考慮し報酬の額を決定しております。また、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定は、2018年12月21日開催の取締役会において、代表取締役に一任しております。また、報酬制度の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と独立社外取締役との間で意見交換を行い、独立社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬等の額を決定しております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「賞与」で構成されておりますが、これに加えて、2017年12月22日開催の第71期株主総会において、業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、下記のとおり当社普通株式を割り当てる業績連動型の株式報酬制度の導入を決議しました。
具体的には、「パフォーマンス・シェア交付規程」に基づき、当社の業務執行取締役に対して、当社取締役会においてあらかじめ定めた対象期間(以下、「対象期間」という。)における目標の達成度合に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という。)であり、その対象期間は中期経営計画の終了年度にあわせ2018年9月30日で終了する事業年度から2019年9月30日で終了する事業年度までの2事業年度としております。また、当該対象期間終了後も本株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度を継続する予定です。
当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定しております。
上記報酬額には、使用人分給与は含まないものといたします。
なお、現在の業務執行取締役は4名であります。
1.本制度の導入目的
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、業績に連動した株式報酬を与える制度として導入するものです。
2.本制度の内容
(1)本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する各数値目標(連結売上高、連結営業利益、担当事業部別売上高)や数値目標毎の配分割合、交付する当社普通株式数(以下、「交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる数値目標を当社取締役会において決定します。
② 当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成度合に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たりの払込金額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
(2)本制度に基づき取締役が取得する当社株式の数の算定方法
当社は、以下の計算に基づき、各対象取締役が取得する当社普通株式の数を算定します。
(交付株式数の算出の考え方)

① 対象取締役毎にあらかじめ、基準交付株式数(当該各対象取締役の役割、役位を考慮して当社取締役会において決定)を定めます。
② 対象取締役毎に目標となる各数値目標(連結営業利益、連結売上高、担当事業部別売上高)の配分割合をあらかじめ定め、当該配分割合毎の株式数を算出します。
基準交付株式数 × 各指標における配分割合 = 数値目標毎の交付株式数
③ 各数値目標の目標達成度合に応じて交付株式数を算出します。
上記算定式に従い数値目標毎に交付株式数を算出し、算出の結果得られた数を合計することにより各対象取締役に対する交付株式数を算出します。
※各数値目標に対する達成度合は80%～120%の間で変化するものとし、達成度合が120%超となる場合でも上限は120%とし、達成度合が80%未満となる場合は支給対象としません。
当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において100,000株相当を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める報酬金額の上限または交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
(3)対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、上記(2)に定める算定方法に従い、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の株式交付要件及び上記(2)記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社取締役会が定める要件を充足すること
(4)対象取締役に対する支給額の算定方法

役名	基準交付株式数	数値目標(配分割合)
代表取締役会長	10,000株	連結売上高(60%)、連結営業利益(40%)
代表取締役社長	40,000株	連結売上高(60%)、連結営業利益(40%)
取締役(2名)	各 10,000株	連結売上高(20%)、連結営業利益(10%)、担当事業部別売上高(70%)

(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定数は、上限を100,000株とします。
3 上記算式に使用する連結営業利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
4 事業別売上高は、各業務執行役員が管轄する、振動シミュレーションシステムもしくはテスト&ソリューションサービスの連結売上高を指しております。
5 各指標において、第73期に第71期実績の121%を達成することを数値目標として設定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	164,769	105,245	―	45,971	13,553	5
監査役 (社外監査役を除く。)	12,161	8,776	―	3,385	―	1
社外役員	19,794	14,292	―	5,502	―	4

(注) 1 業績連動型株式報酬は、当事業年度における業績連動型株式報酬引当金の繰入額です。
2 期末日現在の取締役は7名、監査役は3名であります。
3 上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。