有価証券報告書-第79期(2024/10/01-2025/09/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬限度額は、2021年12月24日開催の第75期定時株主総会決議において年額480百万円以内(うち社外取締役120百万円以内、使用人給与相当額は含まない)となっております。
当社の監査役報酬限度額は、2021年12月24日開催の第75期定時株主総会決議において年額120百万円以内となっております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役であり、各人の役位や職責等を考慮し報酬の額を決定しております。また、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定は、2024年12月20日開催の取締役会において、代表取締役に一任しております。また、報酬制度の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と独立社外取締役との間で意見交換を行い、独立社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬等の額を決定しております。なお、代表取締役社長小嶋淳平に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適しているとの判断であります。
当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「賞与」で構成されておりますが、今般、当社は、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社普通株式を下記のとおり割り当てる株式報酬制度を導入しております。なお、当制度は、2017年12月22日開催の当社第71期定時株主総会にて導入を提案、ご承認をいただいたものであります。
具体的には、当社の業務執行取締役に対して、当社取締役会においてあらかじめ定めた対象期間(以下、「対象期間」という。)における目標の達成度合に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という。)です。
対象期間は当社の中期経営計画の終了年度にあわせ2025年9月30日で終了する事業年度から2027年9月30日で終了する事業年度までの3事業年度とし、同期間の単年度毎に支給するものとします。また、当該対象期間終了後も本株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度を継続する予定です。
1. 本制度の導入目的
本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、業績に連動した株式報酬を与える制度として導入したものです。
2. 本制度の内容
(1) 本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する各数値目標(連結売上高、連結営業利益等から設定されます。)や数値目標毎の配分割合、交付する当社普通株式数(以下、「交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる数値目標を当社取締役会において決定します。
② 当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成度合に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たりの払込金額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
(2) 本制度に基づき取締役が取得する当社株式の数の算定方法
当社は、以下の計算に基づき、各対象取締役が取得する当社普通株式の数を算定します。
(交付株式数の算出の考え方)

① 対象取締役毎にあらかじめ、基準交付株式数(当該者の役割、役位を考慮して当社取締役会において決定)を定めます。
② 対象者毎に目標となる各数値目標(連結売上高、連結営業利益)の配分割合をあらかじめ定め、当該配分割合毎の株式数を算出します。
基準交付株式数 × 各指標における配分割合 = 数値目標毎の交付株式数
③ 各数値目標の目標達成度合に応じて交付株式数を算出します。
上記算定式に従い数値目標毎に交付株式数を算出し、算出の結果得られた数を合計することにより各対象者に対する交付株式数を算出します。
※各数値目標に対する達成度合が95%～100%の場合は100%とし、達成度合が95%未満となる場合は支給対象としません。
※各数値目標に対する達成度合が120%超となる場合でも上限は120%とします。
(3) 対象取締役に対する基準交付株式数と数値目標項目

職位	基準交付 株式数	第79期	第80期	第81期	数値目標 (配分割合)①	数値目標 (配分割合)②	数値目標 (配分割合)③	数値目標 (配分割合)④
代表取締役社長	20,000	6,000	6,000	8,000	連結売上高50%	連結営業利益 50%	―	―
取締役会長	10,000	3,000	3,000	4,000	連結売上高50%	連結営業利益 50%	―	―
取締役 (技術担当)	10,000	3,000	3,000	4,000	連結売上高50%	連結営業利益 50%	―	―
取締役 (経営企画担当)	10,000	3,000	3,000	4,000	連結売上高 50%	連結営業利益 50%	―	―
取締役 (営業担当)	10,000	3,000	3,000	4,000	連結売上高40%	連結営業利益 40%	所掌業務 売上高 10%	所掌業務 貢献利益 10%
取締役合計	60,000	18,000	18,000	24,000

(注)1. 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2. 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定数は、上限を100,000株とします。
3. 上記算式に使用する連結営業利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
(4) 数値目標

	第79期				第80期				第81期
	数値目標①	数値目標②	数値目標③	数値目標④	数値目標①	数値目標②	数値目標③	数値目標④	数値目標①	数値目標②	数値目標③	数値目標④
第78期実績比	108%	106%	168%	297%	112%	111%	165%	287%	117%	117%	160%	259%

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において100,000株相当を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める報酬金額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
(5) 対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、上記(2)に定める算定方法に従い、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の株式交付要件及び上記(2)記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社取締役会が定める要件を充足すること
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	214	122	59	33	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	0	―	1
社外役員	25	25	0	―	6

(注) 1 期末日現在の取締役は9名、監査役は3名であります。
2 上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。