有価証券報告書-第28期(平成27年5月1日-平成28年4月30日)

(重要な後発事象)
「第6回ストック・オプションとしての新株予約権の発行」
当社は、平成28年6月24日及び平成28年7月1日開催の取締役会において、平成27年7月24日開催の当社定時株主総
会の委任を受け、ストック・オプションとして発行する第6回新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引
き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (9)ストック・オプション制度の内
容」に記載しております。
「第7回ストック・オプションとしての新株予約権の発行」
当社は、平成28年7月22日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社並びに当社子会社の取締役(社外
取締役を除く。)、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項
の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (9)ストック・オプション制度の内
容」に記載しております。
「子会社の事業譲渡契約締結について」
当社は、平成28年6月30日開催の取締役会において、連結子会社テラ株式会社(以下、テラ)を譲受会社として、株
式会社クラーロ(以下、クラーロ社)の事業である医療関連画像処理システムの研究開発及び製造販売からサービスま
での全事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約(以下、「本事業譲渡契約」という)を締結することを決議いたしまし
た。
1.事業譲受けの理由
当社は、平成26年9月29日に「株式会社クラーロにスポンサーとして参画することのお知らせ」を公表いたしまし
た。クラーロは、病理検査のデジタル化の基本ツールであるバーチャルスライド(国際的な名称は、WSI⦅Whole
Slide Imaging⦆ 病理検査等に使用する高倍率・高解像度の顕微鏡画像をコンピューターに取り込み、デジタルデー
タ化して複数の病理専門医による検査や、遠隔地での検査を可能とするもの)を日本で最初に開発した会社であり、この分野のパイオニアでありますが、当時はまだ国内において病理検査のデジタル化が進んでおらず事業の継続に苦
慮しておりました。一方当社は、クラーロの状況及び病理検査のデジタル化への取り組み等を調査した結果、非常に
有望な事業であると判断し、クラーロの事業再生及びバーチャルスライド事業の拡大に取り組むことを目的に、当社
はスポンサーとして参画することを決定いたしました。
また、平成26年10月20日に医療関連機器の開発・製造・販売を目的としてテラを設立いたしました。なお、テラ
は業容拡大計画に基づく増加運転資金の調達のため、平成27年5月及び平成28年1月に第三者割当増資を実施しており
ます。
テラは、スポンサーとしてクラーロ事業に参画して以来今日まで、クラーロの総代理店としてその製品の販売を
担うのみならず、国内及び海外の病理検査分野の実態調査やバーチャルスライドのニーズを調査し、バーチャルスラ
イド事業及び病理検査のデジタル化に関連する事業の可能性を調査してまいりました。
その結果、国内は、病理専門医の不足が深刻な問題となっており、病理検査のデジタル化を進めることでその課
題の解決を図って行かざるを得ない事、また中国を始めアジア諸国においては国内以上に病理専門医が不足してお
り、日本に続いて病理検査のデジタル化が急速に広がりつつあること、さらに米国やヨーロッパの先進国において
は、すでに病理検査のデジタル化は拡大期に入っていることなどが明らかとなったことから、当社及びテラは、バー
チャルスライド事業は、世界市場において極めて有望な事業分野であると判断いたしました。
この有望市場に対し、製品開発力、マーケティング力、サービス体制等を強化し高い成長を実現していくには、テラがクラーロから事業を譲り受け、インスペックグループが持つ、アジア、ヨーロッパ及び北米のネットワート
を最大限に活用し事業拡大に取り組むことが最適な方法であると考え、クラーロと協議を進めてきた結果、テラ及び
クラーロはこの度事業の譲受けについての合意に至り、本事業譲渡契約を締結するものであります。
2.事業譲受けの内容
(1)譲受け事業の内容
医療関連機器の開発・製造・販売を主とするクラーロの全事業
(2)株式会社クラーロ(譲渡会社)の経営成績

	平成26年6月期	平成27年6月期	平成28年6月期 (見込み)
売上高	37百万円	77百万円	23百万円
売上総利益	△6百万円	41百万円	13百万円
営業利益	△98百万円	△40百万円	△126百万円
経常利益	△99百万円	△51百万円	△97百万円

(3)譲受け資産、負債の項目及び金額
(平成28年6月30日現在)

資 産		負 債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	48百万円	流動負債	7百万円
固定資産	23百万円	固定負債	-
合計	72百万円	合計	7百万円

(4)譲受価額及び決済方法
譲受金額: 269百万円
譲受金額は、クラーロの資産全体を評価した結果、当社及びテラの債権額(主にクラーロに対するスポンサー表明をした平成26年9月から今日にいたるまでのテラが融資したクラーロの運転資金及びインスペックがクラーロの製品を製造し納入した製品代金の計251百万円)と一般債務17百万
円の合計269百万円でクラーロと合意いたしました。
決済方法: 当社及びテラの債権額(主に貸付) 251百万円を相殺し、差引額17百万円については現金による決済とします。
3.事業譲渡会社の概要

(1)	名称	株式会社クラーロ
(2)	本店所在地	青森県弘前市土手町212 - 1
(3)	代表者	高松 輝賢
(4)	事業内容	医療・福祉機器の製造販売、試薬の販売
(5)	資本金	251,125千円
(6)	設立年月日	平成12年9月
(7)	大株主及び持株比率	高松 輝賢(持株比率84.3%)
(8)	当社との関係	資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況に該当事項 はありません。
(9)	従業員数	9名

4.事業譲受会社の概要

(1)	名称	テラ株式会社
(2)	本店所在地	青森県弘前市土手町212 - 1
(3)	代表者	菅原 雅史
(4)	事業内容	医療関連機器の開発・製造・販売
(5)	資本金	110,000千円
(6)	設立年月日	平成26年10月20日
(7)	大株主及び持株比率	インスペック株式会社(持株比率61.9%)
(8)	当社との関係	連結子会社 代表取締役社長 菅原雅史は、当社代表取締役社長でもあります。
(9)	従業員数	3名