有価証券報告書-第30期(平成29年5月1日-平成30年4月30日)

(重要な後発事象)
「特定子会社の異動」
当社は、平成30年6月8日開催の取締役会において、当社連結子会社であるパスイメージング株式会社(以下、「パスイメージング」といいます。)を連結子会社から持分法適用会社に連結の範囲を変更することを決議いたしました。
1.連結の範囲の変更理由
① 経緯
当社は、平成26年10月20日に医療関連機器の開発・製造・販売を目的として、テラ株式会社を設立いたしました。その後、テラ株式会社は平成29年1月12日に「株式会社クラーロ」と事業譲渡契約を締結し、「株式会社クラーロ」の全事業を譲り受け、「クラーロ株式会社」に商号変更し、平成30年5月1日に「パスイメージング株式会社」に商号変更いたしました。
その間、新製品の開発や人員の増強等、成長戦略を加速するために平成29年1月及び同4月に第三者割当増資を実施いたしました。これにより、当社の出資比率が26.1%まで低下しましたが、この時点では当社が第三者割当増資等の資金調達後にパスイメージング株式を追加取得し速やかに持分を回復する予定であったこと及び当社が経営上の支援や技術支援を行って実質的な支配力を有していたことから、パスイメージングを連結子会社の範囲としておりました。
また、パスイメージング設立当初(設立当初はテラ株式会社)は、当社が技術的な支援を行うことで競争力のある製品開発を進めることができておりましたが、その後即戦力となるエンジニアの採用が実現し、パスイメージング独自に開発を進めることができる体制が整ってきております。営業活動に関しましては、当社とは事業分野が異なり、シナジーの発揮が難しい状況にありましたが、株式会社ウィズ・パートナーズ(以下、「ウィズ・パートナーズ」といいます。)からの資金調達を期に、メディカルやバイオの分野へのネットワークが一気に広がったため、パスイメージング独自に営業展開できる体制を構築することができました。
② 当社からの出資について
上記経緯より、当社の出資比率が26.1%まで低下しましたが、それ以降現在まで当社からの追加出資は行っておらず、かつ、当社とのシナジー効果が見込めなくなったことなどの理由から、当面は追加出資を行う予定はありません。
よって、出資比率が26.1%である状況下において、連結子会社としておくこと自体が困難な状況になっております。
③ 経営支配の実態について
パスイメージングの取締役は、平成29年4月末時点では4名でそのうち2名を当社の取締役が占めておりましたが、平成29年12月末に当社からの取締役CTOが退任したため、取締役は3名となり当社からの取締役は1名となりました。
また、パスイメージングは医療関連機器事業、当社は半導体関連事業と双方の業界が大きく異なるため、パスイメージングとしての迅速な経営判断及び意思決定ができる体制が必要であると判断し、平成30年6月に代表取締役を2名とする予定です。この結果、パスイメージングの独立性が高まり、当社による経営支配の実態が極めて希薄な状態となります。
④ 当社からの支援について(資金面)
パスイメージングの事業活動をさらに加速していくため、平成29年10月31日にウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)を発行し、500百万円の資金を調達いたしました。
これにより、今後当社がパスイメージングに対して資金面の支援を行う必要がないと判断いたしました。
⑤ 当社からの支援について(技術面)
当社は、パスイメージングの新製品開発のために平成30年4月末までは技術支援を行っておりましたが、パスイメージング独自で新製品の開発を進めることができる目処がついたため、今後当社から技術支援を行う必要性がなくなりました。
⑥ 当社との取引について
パスイメージング設立当初は、当社がパスイメージング製品の製造を受託し納入するなど取引関係がありましたが、現在は製品開発から製造に至るまでパスイメージング独自で事業を行っていることから当社との取引関係がなくなりました。
これらの状況を総合的に検討した結果、パスイメージングは当社と事業環境が大きく異なり、医療分野での経験を持たない当社がパスイメージングの経営に深く関与していくことが必ずしもプラスにならないという事実があり、パスイメージングが自立的に経営判断し活動できる体制が望ましいとの判断に至りました。
また、医療分野は多くの規制やルールが存在し、様々な局面でパスイメージングとしての独自の経営判断が求められること、また、資金提供者としてウィズ・パートナーズと強い関係が出来たことによって、パスイメージングがウィズ・パートナーズと連携して臨機応変に経営判断し事業を進めることが、現時点ではパスイメージングの成長のために最も良い体制であると判断したものであります。
当社は、医療関連機器事業を次世代の基幹事業と位置付け積極的な事業展開を進めてまいりましたが、前述のように医療分野における様々な問題をクリアしていくためには、パスイメージングがウィズ・パートナーズと連携して事業を推進していくことが望ましいとの判断から、当社としては、当面の間は医療関連機器事業の推移を見守るのみとし、当社が主体的となって本事業を進めていかないこととしました。
以上の理由により、当社の出資比率に変更はありませんが、実質的な支配力が低下していること及び当面の間は追加出資する予定が無いことを鑑み、翌第1四半期連結会計期間より連結子会社から持分法適用会社に連結の範囲を変更いたします。
2.連結の範囲を変更する子会社の概要

(1)	現商号	パスイメージング株式会社
(2)	所在地	青森県弘前市田園4丁目1-1
(3)	代表者	代表取締役 菅原 雅史
(4)	事業内容	医療関連機器の開発・製造・販売
(5)	資本金	217,500千円
(6)	設立年月日	平成26年10月20日
(7)	大株主及び 持株比率	株 主 名			顕在株式	潜在株式(注)
		イノベーション・エンジン 遠隔医療投資事業有限責任組合 インスペック株式会社(当社) 合同会社MCCベンチャーキャピタル 合同会社ユープランニング 株式会社八丸 株式会社サノ イノベーション・エンジン株式会社 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合			33.7% 26.1% 15.1% 15.1% 6.0% 3.0% 1.0% -	12.6% 9.8% 5.6% 5.6% 2.3% 1.1% 0.4% 62.6%
(8)	当社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社が26.1%を出資しております。
		人的関係	当社取締役1名が同社取締役を兼任しております。
		取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
	決算期	平成28年4月期		平成29年4月期	平成30年4月期
	純資産	199,127千円		343,005千円	184,537千円
	総資産	202,193千円		354,554千円	694,716千円
	1株当たり純資産	94.82円		68.95円	37.09円
	売上高	25,701千円		45,766千円	30,780千円
	営業損失(△)	△5,355千円		△84,408千円	△152,442千円
	経常損失(△)	△4,730千円		△70,595千円	△153,349千円
	当期純損失(△)	△5,022千円		△65,597千円	△158,467千円
	1株当たり 当期純損失(△)	△2.39円		△13.19円	△31.85円
	1株当たり配当金	-		-	-

(注)潜在株式の比率は、本新株予約権付社債に係る新株予約権がすべて行使された場合に、新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。
「第11回ストック・オプションとしての新株予約権の発行」
当社は、平成30年7月27日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。