四半期報告書-第23期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(公開買付け、資本業務提携契約)
当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、帝人株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び公開買付者との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も株式会社東京証券取引所JASDAQグロース市場における当社株式の上場は維持される予定です。
公開買付者の概要

(1)	名称	帝人株式会社
(2)	所在地	大阪市北区中之島三丁目2番4号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 鈴木 純
(4)	事業内容	合成繊維、化成品等の研究、製造、販売他
(5)	資本金	718億3,256万2,542円
(6)	設立年月日	1918年6月17日
(7)	大株主及び持株比率 (2020年9月30日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.91% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.24% 日本生命保険相互会社 3.67% 帝人従業員持株会 2.87% 株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 2.13% 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) 1.73% JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.61% 株式会社三菱UFJ銀行 1.51% STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.33% JPモルガン証券株式会社 1.24%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

本公開買付けに関する事項
① 公開買付期間 :2021年2月1日(以下「本開始日」という。)から20営業日とする。但し、適用ある法令等に従い延長された場合には、当該延長後の買付期間の満了日までとする。
② 買付け等の価格 :普通株式1株につき金820円
③ 買付予定数の上限 :26,389,900株
④ 買付予定数の下限 :20,358,400株
⑤ 撤回事由 :金融商品取引法施行令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ(当社が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいう。)並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事由のいずれかが生じた場合
本資本業務提携契約に関する事項
①目的
公開買付者及び当社は、資本提携及び業務提携を通じ、両当事者の事実上のシナジーを実現させ、両当事者の企業価値を向上させることを目的としています。
②契約の相手会社の名称
帝人株式会社
③締結の時期
2021年1月29日
④契約の主な内容
資本提携は、上記(2)本公開買い付けに関する事項に記載の通りです。
業務提携は、公開買付者は、本公開買付けの成立後、自ら及びその子会社をして、本資本業務提携契約に基づく業務提携として(ⅰ)当社の事業に資する知見やノウハウ、リソースの提供、(ⅱ)当社の事業運営に必要なインフラの提供を、当社は、本公開買付けの成立後、公開買付者と当社の少数株主との間の利益相反に関し必要な配慮を行った上で、公開買付者のCDMO事業の立上げに資する知見やノウハウの提供、及び当該CDMO事業への協働を実施するものとし、これらの業務提携の詳細については、今後、誠実に協議する。