有価証券報告書-第92期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入及び取締役の報酬額の変更を決議し、本制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関する議案を2023年6月28日開催の第92回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額48百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年35,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会での審議、取締役会への答申を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①本株式の割当てを受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。