銘柄	株式会社ニフコ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額	金20,000,000,000円
各社債の金額	金100,000,000円
発行価額の総額	金20,100,000,000円
発行価格	各本社債の金額100円につき金100.5円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	平成32年4月30日
償還の方法	1.償還金額
	各本社債の金額100円につき金100円
	但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(3)号乃至第(6)号に定める金額とする。
	2.社債の償還の方法及び期限
	(1)本社債は、平成32年4月30日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第(6)号に定めるところによる。
	(2)本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
	(3)クリーンアップ条項による繰上償還
	① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
	② 当社は、本号に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
	(4)組織再編行為による繰上償還
	① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。

	② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(各本社債についての各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
	組織再編行為償還金額比率(%) 償還日 参照パリティ 80 90 100 110 120 130 140 150 平成27年4月30日 102.83 106.69 111.73 117.89 125.05 133.09 141.87 151.20 平成28年4月30日 102.29 105.82 110.65 116.75 123.99 132.25 141.32 150.90 平成29年4月30日 101.50 104.55 109.08 115.12 122.56 131.23 140.77 150.67 平成30年4月30日 100.64 102.99 107.03 112.94 120.65 129.98 140.23 150.52 平成31年4月30日 99.83 100.91 103.84 109.40 117.63 128.10 139.46 150.33 平成32年4月23日 100.00 100.00 100.00 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00
	③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年4月24日(同日を含む。)から平成32年4月30日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本項第(5)号②及び本項第(6)号②において「取引日」とは、東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

	④ 参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
	(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
	(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
	(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
	但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の150%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が150%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の150%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
	⑤ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
	⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
	(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
	(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
	(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
	(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
	(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
	(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
	⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
	(5)上場廃止等による繰上償還
	① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。

	② 上場廃止等償還金額は、本項第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年4月24日(同日を含む。)から平成32年4月30日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
	③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(6)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本項第(6)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
	④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(4)号又は本項第(6)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(4)号又は本項第(6)号に従って償還されるものとする。
	(6)スクイーズアウトによる繰上償還
	① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
	② スクイーズアウト償還金額は、本項第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該取得の対価が金銭のみである場合には、1株につき交付される当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年4月24日(同日を含む。)から平成32年4月30日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。

	(7)本項第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
	(8)当社が本項第(3)号乃至第(6)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告又は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知(同欄に定義する。以下同じ。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告又は取得通知を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(同欄に定義する。以下同じ。)において東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。また、当社が本項第(4)号若しくは本項第(6)号に基づき繰上償還の公告を行う義務が発生した場合又は本項第(5)号①(イ)乃至(ニ)に規定される事由が発生した場合には、以後本項第(3)号に基づく繰上償還の公告又は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知を行うことはできない。
	(9)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた後に本社債を消却する場合、本新株予約権については別記「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できなくなることにより消滅する。
	3.償還元金の支払場所
	別記(注)7.「償還金の支払」記載のとおり。
募集の方法	第三者割当の方法により、全額をCredit Suisse Internationalに割当てる。
申込証拠金	該当事項なし。
申込期間	平成27年4月30日
申込取扱場所	株式会社ニフコ 財務・経理部
払込期日	平成27年4月30日
	本新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	株式会社証券保管振替機構
	東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨定めたものをいう。
	2.前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
	3.当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前2項は適用されない。
財務上の特約(その他の条項)	1.当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定することができる。
	2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(注)1.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
3.担保提供制限に係る特約の解除
当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。
4.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合には、本(注)4.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2)当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3)当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項、第3項、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項又は本(注)5.に定める規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
(4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
(8)当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じたとき。
5.社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
6.社債権者集会
(1)本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2)本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
7.償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
8.財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
9.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容については別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
	(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
	(2)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
	(3)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初、5,520円とする。但し、転換価額は本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
	2.転換価額の調整
	(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
	既発行株式数+ 交付株式数× 1株あたりの払込金額 調整後転換価額=調整前転換価額× 時価 既発行株式数+交付株式数
	(2)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
	調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
	② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
	調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

	③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
	調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
	但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
	④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については別記(注)3.の規定を準用する。
	株式数= (調整前転換価額-調整後転換価額)× 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 調整後転換価額
	この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(3)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
	調整後転換価額=調整前転換価額× 時価-1株あたり特別配当 時価
	「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

	(4)① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金1億円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,449,272円(基準配当金)に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
	平成27年3月31日に終了する事業年度 1.00
	平成28年3月31日に終了する事業年度 1.15
	平成29年3月31日に終了する事業年度 1.32
	平成30年3月31日に終了する事業年度 1.52
	平成31年3月31日に終了する事業年度 1.75
	② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
	(5)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
	(6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
	この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(7)当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
	① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
	② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
	③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
	④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
	3.本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金20,000,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株あたりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
	(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権者は、平成27年5月7日から平成32年4月23日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
	(1)当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
	(2)振替機関が必要であると認めた日。
	(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)及びその他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
	(4)別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(6)号に定めるところにより、平成32年4月23日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
	(5)別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定めるところにより、当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得通知の翌日から取得期日までの期間。
	(6)別記「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」(注)4.に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求受付場所
	株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社
	2.新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし。
	3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	該当事項なし。
	4.新株予約権の行使請求の方法
	(1)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 (2)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	1.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、又は取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
	2.平成32年1月30日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年1月29日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本項記載の本新株予約権の行使の条件は、本項第(1)号乃至第(3)号に定める期間は適用されない。
	(1)(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がBBB(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
	(2)当社が、本新株予約権者に対して、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間
	(3)当社が組織再編行為を行うにあたり、別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日(同日を含む。)から当該組織再編行為の効力発生日(同日を含む。)までの期間
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、平成32年1月6日以降、本社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知又は公告(以下「取得通知」という。)することができる。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
	当社による本欄に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、本欄により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
	「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
	「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)各本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から各本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

	「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
	「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
	各本社債の額面金額 ×1株当たり平均VWAP 最終日転換価額
	上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日において適用のある転換価額をいう。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(9)号の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本書の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
	(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
	組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
	(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
	承継会社等の普通株式とする。
	(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
	行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(4)承継新株予約権付社債の転換価額
	組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
	(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
	交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
	(6)承継新株予約権を行使することができる期間
	組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

	(7)承継新株予約権の行使の条件
	各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、別記「新株予約権の行使の条件」欄第2項と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
	(8)承継新株予約権の取得条項
	承継会社等は、承継新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄と同様に取得することができる。
	(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)1.本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計200個の本新株予約権を発行する。
2.新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来するものとする。
3.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0%)、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
20,100,000,000	25,000,000	20,075,000,000

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、取引所手数料、財務代理人費用、第三者評価機関による証券価値算定費用等であります。

(2)【手取金の使途】

具体的な使途		概算金額(百万円)	支出予定時期
①	株主資本利益率(ROE)及び一株当たり利益(EPS)の向上を通じた既存株主が保有する当社株式価値増加を目的とした取得上限を80億円とする自己株式取得のための資金	約8,000百万円	平成27年4月から 平成27年7月まで
②	合成樹脂成形品事業の収益拡大戦略としてドイツ系自動車メーカーの北米工場への納入対応や更なる拡販を目指し、北米に生産拠点を新設する資金	約3,700百万円	平成27年4月から 平成29年12月まで
③	同じく合成樹脂成形品事業の収益拡大戦略として更なる成長が見込める北米・欧州・アセアン等の生産設備強化のための資金	約4,175百万円	平成27年4月から 平成27年12月まで
④	国内の合成樹脂成形品事業における生産体制の再編による山形工場への生産設備の増強資金	約2,500百万円	平成27年4月から 平成27年12月まで
⑤	中長期的な収益の拡大や競争力のアップの為に新技術・新製品の研究開発及び解析・評価を行うための試験設備の資金	約1,700百万円	平成27年6月から 平成28年3月まで
合計		約20,075百万円	-

(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
2.自己株式取得に関しましては、平成27年4月13日開催の取締役会において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得株式の総数の上限を2,000,000株、取得価額の総額の上限を8,000百万円、取得期間を平成27年4月14日から平成27年7月13日(但し、平成27年4月23日から平成27年4月30日までの期間を除く。)とする自己株式取得枠の設定を決議しております。
上記決議に基づき、当社は、平成27年4月14日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、当社普通株式1,263,400株、取得価額の総額を5,615,813,000円とする自己株式取得を行いました。
なお、当社は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金に充当する予定です。また、上記自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付株式の総数及び買付金額の総額が上記の上限に達しなかったため、自己株式の取得を継続していく予定ですが、上記の手取金を有利子負債の返済資金に充当する可能性があります。
本新株予約権付社債の発行による調達額の上記資金使途について、現在以下の通りの支出予定を検討しております。
① 自己株式取得に関しては、本調達の一部である80億円を上限とする自己株式の取得に充当することにより、株主資本利益率(ROE)や一株当たり利益(EPS)といった資本効率性の一層の向上を見込んでおります。これにより、既存株主の皆様への株主還元強化を実施致します。
② 2013年及び2014年に買収・子会社化したKTS及びKTWが持つ欧州自動車メーカーへの販売ネットワークを活用し、KTWの主要顧客であるドイツ系自動車メーカーの北米進出に合わせた受注拡大を図ると共に、それら顧客に対して利便性の高い地域における新規生産拠点を新設することで当社商品の製造から販売までの供給サービスの充実を目指します。そのため、2016年3月期以降、現在検討しております候補地において生産工場の建設に約15億円、生産設備に約15億円、測定機器やシステムに7億円の投資を行う予定です。
③ 各海外地域において当社の事業を取り巻く環境として、北米に関しては、好調な経済動向を受けて日系自動車メーカーの需要増加が引き続き見込まれます。欧州においては、米国自動車メーカー向けに引き続き受注が見込まれます。さらに、アセアンでは、タイを中心に日系自動車メーカーの大幅な新規受注が見込まれています。これらの成長機会を確実に捕捉できるよう、現地で展開している自動車メーカー向けの供給体制を強化、拡大するために、当社は北米・欧州・アセアン等の地域において継続的に生産設備を増強することで全体的な海外生産能力を高める必要があると考えております。北米・欧州・アセアンにおける当社子会社を通じて、各地の既存工場の拡張や製造機器の新規導入を図り、地域別の生産能力増強に努めてまいります。2015年内に各地域において平行的に拡張を進めつつ、四半期ごとに順次14億円程度、合計約42億円を投資する予定です。
④ 国内においては、自動車生産台数が、長期的傾向として減少トレンドにあります。それらに対応するために国内の事業競争力を一層強化していかなければなりません。具体的な施策として生産体制の再編を進めており、宇都宮工場を閉鎖し山形工場へ移管する計画があります。その為、山形工場の生産設備増強を行う必要があります。生産の集約化を通じてコスト効率を高めつつ国内顧客向けの製品供給体制を強化し、国内販売においても更なる収益向上を図りたいと考えています。昨年度に購入した山形工場の拡張区域を2015年内に増設・改修し、生産能力の増強を図ります。加えて、新規の成形機を導入することで、国内顧客向けの製品供給体制を強化し、四半期ごとに順次10億円程度、合計約25億円を投資する予定です。
⑤ 競合他社より品質の高い製品を生み出すために、国内において実験棟を新規設立し、新技術・新製品の研究開発及び解析・評価を通した、技術的優位性の確立を目指します。そのための新規設備費用として合計約17億円を2016年3月期までに順次投資する予定です。
各資金使途の支出予定時期及び金額(各①～⑤の使途は上述の表と対応しております。)

具体的な使途		概算金額	支出予定時期及び金額
①	取得上限を80億円とする自己株式取得のための資金	約8,000百万円	平成27年4月14日から 平成27年7月13日まで 約8,000百万円	-	-
②	北米に生産拠点を新設する資金	約3,700百万円	平成27年4月から 平成28年3月まで 約3,100百万円	平成28年4月から 平成29年3月まで 約300百万円	平成29年4月から 平成29年12月まで 約300百万円
③	北米・欧州・アセアン等の生産設備強化のための資金	約4,175百万円	平成27年4月から 平成27年6月まで 約1,400百万円	平成27年7月から 平成27年9月まで 約1,400百万円	平成27年10月から 平成27年12月まで 約1,375百万円
④	山形工場への生産設備の増強資金	約2,500百万円	平成27年4月から 平成27年6月まで 約800百万円	平成27年7月から 平成27年9月まで 約1,000百万円	平成27年10月から 平成27年12月まで 約700百万円
⑤	新技術・新製品の研究開発及び解析・評価を行うための試験設備の資金	約1,700百万円	平成27年6月 約400百万円	平成27年12月 約1,000百万円	平成28年3月 約300百万円

1 ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は、割当予定先であるCredit Suisse Internationalとの間で、払込期日以降、本新株予約権付社債の払込期日から起算して180日目の日までの間、同社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付等を除く。)を行わない旨を払込期日付で合意する予定です。
2 自己株式の取得について
当社は、平成27年4月13日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得株式の総数の上限を2,000,000株、取得価額の総額の上限を8,000百万円、取得期間を平成27年4月14日から平成27年7月13日(但し、平成27年4月23日から平成27年4月30日までの期間を除く。)とする自己株式取得枠の設定を決議しております。上記決議に基づき、当社は、平成27年4月14日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、当社普通株式1,263,400株、取得総額の総額を5,615,813,000円とする自己株式取得を行いました。

a.割当予定先の概要	名称	Credit Suisse International
	本店所在地	One Cabot Square, London, E14 4QJ
	国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
	代表者の役職及び氏名	CEO Gael de Boissard
	資本金	131億米ドル
	事業の内容	金融商品取引業等
	主たる出資者及びその出資比率	Credit Suisse AG:74.7% Credit Suisse PSL GmbH:22.9% Credit Suisse Group AG:2.4%
b.当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

c.割当予定先の選定理由
当社は、創立以来の基本理念である、事業活動を通じた「株主への利益還元」「社会への貢献」「社員の成長と幸福」及び、基本方針である「利益拡大」「顧客志向」及び「無限の創造性」をキーワードにした自動車部品を主力製品とするプラスチック精密機能部品の分野における世界No.1企業としてグローバルな成長に即した成長戦略を推進し企業価値の向上を図るため、平成25年中旬ごろから国内外の金融機関から資金調達に関する様々な提案を受け、比較検討を重ねてまいりました。
その結果、複数の提案書や面談を通じてなされたクレディ・スイス・グループの日本法人であるクレディ・スイス証券株式会社の提案が、既存株主の利益に配慮したものであり、かつ資金調達の機動性と効率性が最も高いことから、当社のニーズに最も合致していると判断致しました。具体的には、①無利息での負債性の資金調達が可能であること、②転換価額を時価を上回る適正な水準に設定することによる希薄化抑制効果が期待できること、③別記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項) 新株予約権の行使の条件」欄第2項記載の転換制限条項及び同「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の現金決済条項(取得条項)を付することにより、普通株式への転換及び希薄化の抑制が企図されていること、並びに④新株予約権に関するコールオプションを取得することとなる海外機関投資家が当社株式のヘッジ売りを実施する場合においても、別記「e.株券等の保有方針」に記載されている海外機関投資家が当社による自己株式取得に対して応募することが期待でき、これによりヘッジ売りによる株価下落影響を吸収することが期待できること、⑤新株予約権付社債の他の発行形態との比較において準備作業負担や費用負担が軽減されていることを考慮しております。
また、クレディ・スイス・グループは、本新株予約権付社債に類似する転換証券の引受け・販売において世界有数の実績を有しているところ、資金調達を確実に実現する観点から、類似案件に関する幅広い実績及び高い信用力を保有するCredit Suisse Internationalが同グループにおける割当予定先として最適であるとの結論に至りました。Credit Suisse Internationalは、別記「f.払込みに要する資金等の状況」及び「g.割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数です。
本新株予約権の全てが、当初転換価額で行使された場合に交付される株式の数は3,623,188株となります。
e.株券等の保有方針
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先であるCredit Suisse Internationalとの間で、本新株予約権付社債について継続保有の取り決めはしておりません。
当社は、本新株予約権付社債を、第三者割当によりCredit Suisse Internationalへ割り当てますが、Credit Suisse Internationalは、同社がジャージー代官管轄区に設立する特別目的会社であるBOATS Investments (Jersey) Limitedに対し、本新株予約権付社債を譲渡する方針であるとの説明を受けております。なお、Credit Suisse Internationalは、BOATS Investments(Jersey)Limitedが保有する本新株予約権付社債に基づいて組成されたリパッケージ債及びコールオプションを引受け、リパッケージ債を国内金融機関に、コールオプションを海外機関投資家に、それぞれ販売する予定であると理解しております。加えて、国内金融機関に対しては、リパッケージ債を直接販売する場合に加えて、リパッケージ債の額面に対して融資を受ける場合もあるとの説明を受けております。
また、海外機関投資家がコールオプションを行使した場合には、海外機関投資家がBOATS Investments(Jersey)Limitedから本新株予約権付社債を取得した上で、本新株予約権を行使することになります。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。その報告によると、割当予定先は、クレディ・スイス・グループに属する法人であるところ、割当予定先と同じくクレディ・スイス・グループに属し割当予定先の間接親会社であるCredit Suisse Group AGに対する外部格付け機関による格付け(平成27年4月13日現在のムーディーズによる長期格付けはA2)からもわかる通り、当該グループは高い信用に基づいた資金調達力を保有しています。割当予定先は、当該グループ内での機動的な資金調達が可能であり、本新株予約権付社債の払込資金についてもグループ内資金を割当予定先が機動的に活用する予定との説明を受けると共に、割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額(平成26年6月30日現在)により、払込みに要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるCredit Suisse Internationalは、割当予定先と同じくクレディ・スイス・グループに属する法人であるCredit Suisse Group AGの間接子会社であるところ、Credit Suisse Group AGはその株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構(Swiss Financial Market Supervisory Authority(FINMA))の監督及び規制を受けております。
また、クレディ・スイス・グループの国内法人であるクレディ・スイス証券株式会社は、金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第66号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服すると共に、その業務に関連する国内の自主規制期間(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会、日本商品先物取引協会、一般社団法人日本保険仲立人協会)に所属し、その規則の適用を受けております。同様に国内法人のクレディ・スイス銀行東京支店は、登録金融機関として登録済み(登録番号:関東財務局長(登金)第637号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服すると共に、その業務に関連する国内の自主規制期間(一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
当社は、Credit Suisse Group AGのアニュアルレポート(2014年度)等で割当予定先の属するグループがスイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構(Swiss Financial Market Supervisory Authority(FINMA))の監督及び規制を受けていることについて確認しており、FINMAの規制の中にはマネーロンダリングに対する規制も含まれます。また当社はクレディ・スイス証券株式会社の担当者との面談によるヒアリングにおいて、クレディ・スイス・グループはマネーロンダリング防止体制(日本における反社会的勢力に係るコンプライアンス体制を含む。)を確立しているとの説明を受けており、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、かつ反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。

本新株予約権付社債には、譲渡制限は付されておりません。

(1)本新株予約権付社債を選択した理由
本新株予約権付社債の発行に際しては、資金調達の機動性や既存株主への配慮、資本効率の向上といった観点から、複数の金融機関からの提案を吟味した上で、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、以下の特徴を有する本新株予約権付社債の第三者割当を通じた発行が本資金調達の目的に合致し、現時点における最良の選択肢であると判断致しました。
① 本新株予約権付社債の発行以外の調達手段についても複数検討致しましたが、以下の理由から、選択肢から除外致しました。
(ア)当社は、事業上のリスク対策として、売上高の概ね2ヶ月から3ヶ月程度の手元現預金を運転資金バッファの目安としており、現状における余剰自己資金を検討した上で、「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載する必要資金に充当するには不足するものと判断致しました。
(イ)公募増資、第三者割当増資等による普通株式の発行は、株式価値の希薄化を一時に引き起こし、既存株主の利益を大きく損なう恐れがあることや、配当コスト、当社の株主資本の現時点での十分性等に鑑み、選択肢として適切ではないと判断致しました。
(ウ)普通社債の発行は、金利負担が発生し、本新株予約権付社債の発行と比べて金利コストが高いと判断致しました。
(エ)金融機関からの借入は、金利負担が発生し、本新株予約権付社債の発行と比べて金利コストが高いと判断致しました。
② 一方で、本新株予約権付社債は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下のメリットがあると判断し、調達手段として採用致しました。
(ア)本新株予約権付社債については、利払いの必要がないゼロクーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図った資金調達を行うことが可能であること。
(イ)本新株予約権付社債に時価を上回る適正な水準に転換価額を設定することで、発行後の一株当たり利益の希薄化を抑制する効果が期待されること。
(ウ)本新株予約権付社債は、転換制限条項を付することで普通株式への転換可能性を抑制し、また現金決済条項(取得条項)を付することで希薄化を最小限に抑えることを企図しており、既存株主の皆様の利益保護に配慮した負債性の高い設計であること。
(エ)本新株予約権付社債の発行に伴い、割当予定先がコールオプションを売却する予定の海外機関投資家が、当社株式のヘッジ売りを実施する場合であっても、当社が行う自己株式取得に対して応募することが期待でき、ヘッジ売りによる株価下落影響について、その全て又は一部を吸収することができること。
③ その上で、新株予約権付社債の他の発行形態との比較において以下のメリットがあると判断し、発行形態として第三者割当を採用致しました。
(ア)国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定までに相当程度の株価変動リスクが想定されること。
(イ)ユーロ市場での新株予約権付社債の一般募集による発行は、監査済英文財務諸表を含む英文目論見書の作成が必要となり、第三者割当による場合に比べて準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性を損なうこと。
(ウ)第三者割当を通じた新株予約権付社債の発行は、割当予定先から海外機関投資家への本新株予約権付社債のコールオプションの売却と併せて、現在の市場環境下では十分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いこと。
(2)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際しては、公正を期するため、金融工学や市場動向等に精通し、独立した外部第三者機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王パークタワー25階、代表者寺田芳彦)(以下「第三者評価機関」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼し、本新株予約権付社債の評価報告書を取得しております。その評価に際し、第三者評価機関は、本新株予約権付社債の発行要項を踏まえた上で、一定の前提(本新株予約権付社債に付された現金決済条項及び転換制限条項等の諸条件、当社株式の株価変動性(ボラティリティ)及び本社債の価値を算定する上で使用した割引率、配当等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
二項モデルでは発行決議日から発行期日まで、転換可能開始日まで、現金決済条項開始日まで、転換制限解除時まで、満期日までというように時間軸に沿って、各期間を十分な格子数によって区切ります。各格子ごとに二項モデルの理論で一意に定められた普通株価を置いて、発行会社と本新株予約権付社債権者とが各々の立場でCB価値を最大化するように行動するものとして算定します。転換可能期間においては各四半期間ごとに転換制限である当該四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日にわたり転換価額の130%を越えるかどうかの達成可能性を判定し、転換制限を越えれば転換価値と持越価値とを比較して大きい価値を選択します。次に現金決済条項が行使できるフェーズにおいては現金決済による価値と持越価値のいずれか小さい価値を選択します。また、転換制限解除フェーズでは、転換価値(現金決済価値を含む。)と持越価値のいずれか小さい価値を選択しております。転換価値を選択した場合には即時全量行使を想定しております。各格子において持越価値と転換価値などを比較して算定された価値を満期日から後進的(バックワード)に現在価値に割戻しながら、発行決議日におけるCB価値を最終的に算定しております。なお、評価モデル上の選択と実際の新株予約権付社債の保有者による転換や発行会社の現金決済条項の選択とは同一とならない可能性があります。
かかる算定においては、平成27年4月10日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%を当初転換価額とし、ボラティリティについては発行会社の過去実績(18週の週次)を用い、割引率については一般的にCBで参考とされるクレジット・デリバティブ・スワップ市場において要求される金利水準である0.76%～0.86%を用い、将来配当については平成27年3月期予想から毎年15%ずつ配当が増加する見込みとしており、転換時の普通株価を固定化するためのコストとして貸株コスト相当を加味して算定しており、かかる算定の結果、額面100円発行価額本新株予約権付社債の払込金額100.5円につき102円86銭～103円86銭という算定結果が得られております。
本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額は、当社の置かれた事業環境及び財務状況その他の事情を総合的に勘案の上、割当予定先との間での協議と交渉を重ねた上で決定しており、特に100円につき100.5円という払込金額については、本新株予約権付社債全体に係る償還費用が200億円であるにも関わらず、当社は本新株予約権社債の発行時点で201億円の払込みを受けることができますので、当社にとっては有利な条件であると認識しております。100.5円という払込金額は、上記の第三者評価機関による評価報告書における算定結果である102円86銭～103円86銭からは2.30%～3.24%のディスカウントとなりますが、割当予定先が一度に多額の払込みを行うことによる出資コストや本新株予約権付社債を取得することに伴うリスクには一定程度の配慮をせざるを得ず、また上記の通り本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額が十分な協議・交渉の結果決定されたものであることを考慮すれば、上記払込金額は、当社としては公正な水準であると判断しております。
また、当社監査役は、本新株予約権付社債の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮すると共に、金融工学や市場動向等に精通し、かつ、当社及び割当予定先から独立した外部専門家たる第三者評価機関より取得している評価報告書を確認した上で、本新株予約権付社債の発行によって当社が得ることのできる経済的利益と本新株予約権の公正価値が概ね見合っているとの説明及びその算定手続きについて著しく不合理な点が認められないことから、これに基づき決定された発行条件は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を全員一致で表明しております。
(3)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、平成27年3月31日現在の当社の普通株式の発行済株式総数53,754,477株の約6.74%(総議決権数530,931個の約6.82%)となり、本新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合1株当たりの株式価値の希薄化が生じます。
一方で、当社普通株式の過去5年間の1日当たりの平均売買出来高は約201,900株であり、一定の流動性を有しております。上述の本新株予約権付社債の潜在株式数(約3,699,593株)を行使期間である5年間(245日/年営業日で計算)で平均的に転換され且つ売却されると仮定した場合の1日あたりの売買株式数は約3,020株であり、上記過去5年間の1日当たりの平均売買出来高の1.50%程度となるため、株価に与える影響は限定的、かつ消化可能なものと考えております。加えて、本新株予約権付社債は、転換制限条項を付することで普通株式への転換可能性を抑制し、また現金決済条項(取得条項)を付することで当社普通株式への転換割合を最小限に抑制することで、結果として希薄化を最小限に抑えることが可能であると判断しております。また、同時に、現在取り組んでおります海外企業の買収・子会社化を最大限活用したドイツ系自動車メーカーへの拡販体制の強化を始めとする、当社グループを挙げての世界的な販売ネットワークの強化、開発・生産能力の向上といった成長戦略の推進や、本日決議している取得株式の総数の上限を2,000,000株、取得価額の総額の上限を8,000百万円とする自己株式取得により、1株当たりの株式価値の希薄化を抑制し、加えて別記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、海外生産拠点の新設・増設による海外売上高の拡大戦略や、国内生産拠点の増強による国内生産体制の強化、新技術・新商品開発に向けた解析評価の試験設備の増強により、将来的な収益向上及び将来的な成長戦略を着実に履行していくことで、株主価値の向上を実現していく所存です。従いまして、本新株予約権付社債による調達資金を活用した、株主還元効果及び将来的な収益力の増加期待から、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合
オガサワラ ホールディングス カンパニー リミテッド	701, 7/F TOWER 2 SILVERCORD 30 CANTON RD, TST KLN, HONG KONG	5,943	11.19%	5,943	10.48%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	東京都中央区晴海1-8-11	3,818	7.19%	3,818	6.73%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	3,624	6.83%	3,624	6.39%
Credit Suisse International	One Cabot Square, London, E14 4QJ	-	-	3,623	6.39%
公益財団法人小笠原科学技術振興財団	東京都港区芝浦4-5-4	2,200	4.14%	2,200	3.88%
タイヨウ ファンド,エル.ピー. (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)	5300 CARILLON POINT, KIRKLAND, WA 98033 USA (東京都新宿区新宿6-27-30)	1,908	3.60%	1,908	3.37%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口9)	東京都中央区晴海1-8-11	1,876	3.53%	1,876	3.31%
ノーザン トラスト カンパニー (エイブイエフシー) アカウント ノン トリーテイー (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1)	1,697	3.20%	1,697	2.99%
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内1-6-6	1,457	2.75%	1,457	2.57%
メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108 (東京都中央区月島4-16-13)	1,128	2.12%	1,128	1.99%
計	-	23,655	44.55%	27,278	48.10%

(注)1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成27年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
3.「割当後の所有株式数」は、当初転換価額で本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初行使価額での割当株式」といいます。)の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初行使価額での割当株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.Credit Suisse Internationalは、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」欄に記載のとおり、同社がジャージー代官管轄区に設立する特別目的会社であるBOATS Investments(Jersey)Limitedに対し、本新株予約権付社債を譲渡する方針であるとの説明を受けております。

事業年度 第62期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)平成26年6月26日関東財務局長に提出

事業年度 第63期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日)平成26年8月7日関東財務局長に提出

事業年度 第63期第2四半期(自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日)平成26年11月6日関東財務局長に提出

事業年度 第63期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日)平成27年2月5日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成27年4月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年7月2日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成27年4月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成27年4月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニフコ 本社
(神奈川県横須賀市光の丘5番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)