有価証券報告書-第74期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営効率を高め、当社およびグループ全般の重要事項に関する適切かつ機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長となり、取締役8名(うち、社外取締役1名)で原則月1回、その他必要に応じて開催しており、会社の業務執行上の重要事項の意思決定ならびに業務執行状況の監督をしております。
なお、取締役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
さらに、取締役会および社長を補佐する目的で経営会議を原則週1回開催しており、取締役会に付議すべき事項について協議等を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、常勤監査役が議長を務め、原則月1回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
なお、監査役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社の各取締役は、業界事情や社内事情に精通しており、また少人数であるため迅速かつ適切な意思決定が可能となっており、また、コーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験および意思決定の妥当性の確保の為、社外取締役1名を選任しております。また、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名は弁護士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。
[コーポレート・ガバナンス体制]


③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しており、適正な企業活動に努めております。
法令遵守への取組みとして「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」を制定し、従業員教育の充実に努めております。
さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況については、企業防衛の観点からその関係遮断を基本方針として毅然とした態度で臨み、断固として対決することを「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」に規定しております。対応については、総務部が統括部署となり警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携し、研修会等を通じ当該情報の収集・管理、社内啓蒙に努めております。
このほか、必要に応じ顧問弁護士からも専門的なアドバイスを受けられる体制となっております。
b.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内としております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任すること、また、その決議は累積投票によらないことを定款に規定しております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定款に規定しております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、利益配分の機会充実のため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができることを定款に規定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款に規定しております。