有価証券報告書-第79期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営効率を高め、当社およびグループ全般の重要事項に関する適切かつ機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長となり、取締役10名(うち、社外取締役3名)で原則月1回、その他必要に応じて開催しており、法令および定款ならびに株主総会の決議に委ねられた事項のほか、株主総会の招集および議案に関する事項、経営計画に関する事項、取締役の選定および報酬に関する事項、決算及び財務に関する事項等があり、重要な業務執行の決定を行っております。
さらに、取締役会および社長を補佐する目的で常務会を原則週1回開催しており、取締役会に付議すべき事項について協議等を行っております。
当事業年度においては、取締役会を17回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役会長	立川 光威	3回
代表取締役社長	池崎 久也	17回
常務取締役	小野 寿也	17回
取締役	立川 孟視	17回
取締役	佐藤 弘	17回
取締役	藤堂 孝夫	17回
取締役	田中 久晶	17回
社外取締役	宮本 寛	17回
社外取締役	加藤 昌子	17回
社外取締役	後藤 英夫	13回

(注)1 立川光威氏は、出席回数が少なくなっておりますが、欠席した取締役会の議案等は当人と情報共有を行い、必要なアドバイスを受けております。
2 後藤英夫氏は、2024年3月28日開催の第78期定時株主総会において取締役に就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席しております。
当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。
・株主総会の招集・議案に関する事項
・決算の承認、期末配当の増配に関する事項
・上場子会社の完全子会社化に関する事項
・予算の策定、設備投資に関する事項
・規程の改定に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・政策保有株式の検証と売却に関する事項
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、常勤監査役が議長を務め、原則月1回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
なお、監査役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
c.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、委員は各本部長により構成されており、サステナビリティに関する基本方針や重要課題(マテリアリティ)の特定、重要課題に基づく目標設定、サステナビリティ関連の情報開示に関する事項等の審議を行い、審議結果を取締役会へ付議しております。また取締役会で決議・指示された事項の進捗管理およびモニタリングを実施し、定期的に取締役会へ報告を行っております。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役5名で構成され、3名を社外取締役、また社外監査役2名をオブザーバーとしており、1年に2回以上開催することとしております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員(オブザーバー含む)の出席状況については次のとおりであります。

役職名		氏名	出席状況
委員長	社外取締役	宮本 寛	2回
委員	社外取締役	加藤 昌子	2回
委員	社外取締役	後藤 英夫	―
委員	代表取締役社長	池崎 久也	2回
委員	常務取締役	小野 寿也	2回
オブザーバー	社外監査役	芹澤 眞澄	2回
オブザーバー	社外監査役	齊藤 次郎	2回

(注) 後藤英夫氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任されました。
委員に就任後、当事業年度における指名・報酬委員会の開催はありませんでしたが、2025年1月と2月に3回開催された指名・報酬委員会には上記ほか6名の委員・オブザーバーと共に全て出席しております。
当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討内容は次のとおりであります。
・委員長の選定に関する事項
・取締役の選任に関する事項
・役付取締役の選定に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
当社の各取締役は、業界事情や社内事情に精通しており、また少人数であるため迅速かつ適切な意思決定が可能となっており、また、コーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験および意思決定の妥当性の確保の為、社外取締役3名を選任しております。また、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名は弁護士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。
[コーポレート・ガバナンス体制]

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しており、適正な企業活動に努めております。
法令遵守への取組みとして「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」を制定し、従業員教育の充実に努めております。
さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況については、企業防衛の観点からその関係遮断を基本方針として毅然とした態度で臨み、断固として対決することを「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」に規定しております。対応については、人事総務部が統括部署となり警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携し、研修会等を通じ当該情報の収集・管理、社内啓蒙に努めております。
このほか、必要に応じ顧問弁護士からも専門的なアドバイスを受けられる体制となっております。
b.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その内容は次のとおりであります。
(保険契約の内容の概要)
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内としております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任すること、また、その決議は累積投票によらないことを定款に規定しております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定款に規定しております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、利益配分の機会充実のため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができることを定款に規定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款に規定しております。