有価証券報告書-第75期(2024/01/01-2024/12/31)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を2名選任しております。
齊藤昌宏氏は、銀行において取締役として経営の中枢を担い、監査役の経験も有しております。また、銀行子会社の代表取締役を務めるなど豊富な経験と見識を積み重ねております。さらに、財務および会計の知見も有しております。こうした経験・見識にもとづき、当社の監査等委員である社外取締役として、客観的かつ多面的な視点で経営全般にわたる提言を行い取締役会の実効性向上に貢献しております。さらに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬にかかる重要事項に関与し、その公正性、透明性および客観性の強化にも貢献しております。
以上の点を勘案、引き続き、当社経営に対する提言、独立した立場での経営の監視・監督機能を通じたコーポレートガバナンスの一層の向上にかかる貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。
岡田誠氏は、大手損害保険会社で代表取締役、さらに、その持株会社で副社長を務め経営全般の責任者として重責を担うなど長年にわたり重要な役職に就き、豊富な経験と見識を積み重ねております。
こうした経験・見識にもとづく高い視座から、当社の経営に対する多面的な提言を行い取締役会の実効性向上に貢献しております。さらに指名・報酬諮問委員会の委員として取締役の指名・報酬にかかる重要事項に関与し、その公正性、透明性および客観性の強化にも貢献しております。以上の点を勘案、引き続き当社経営に対する提言、独立した立場での経営の監視・監督機能を担い、コーポレートガバナンスの一層の向上にかかる貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。
なお、同氏は東京海上ホールディングス株式会社の常勤顧問でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社は当社の株主であり、保険料支払の取引関係がありますが、同氏は東京証券取引所における独立役員の独立性基準にもとづき策定された当社の「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしております。
齊藤昌宏、岡田誠両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
齊藤昌宏、岡田誠両氏ともに一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
(社外取締役の独立性に関する基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断します。
イ 当社グループ
(1) 現在または過去10年間における、当社および当社の子会社の業務執行者
ロ 主要な取引先
(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(3) 当社の主要な取引先である者またはその業務執行者
ハ 大口債権者等
(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等またはその業務執行者
ニ 主要な株主
(5) 当社の主要株主(議決権比率10%以上の株主)またはその業務執行者
ホ 専門家
(6) 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
(7) 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
ヘ 寄付先
(8) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者
(9) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
ト 近親者
(10) 当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
(11) 上記(2)～(9)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
チ 過去要件
(12) 上記(2)～(11)に過去3年間において該当していた者
(注) 1 (2)において、「当社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(主に仕入先)」をいう。
2 (3)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(主に販売先)」をいう。
3 (6)、(8)および(9)において、「一定額」とは、「年間1千万円」であることをいう。
4 (7)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の2%以上」であることをいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見にもとづいた監査・監督を実施しております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人および内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。