有価証券報告書-第75期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。
また、当社では、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化すべく任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。
(1) 取締役会について
取締役会は、毎月1回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会の議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であり、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。
(2) 監査等委員会について
監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員である取締役の榮聖二であり、また議長を務めております。
また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も3ヶ月に一度経営会議に出席するなど情報の共有体制を強化しております。
さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。
こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。
(3) 会計監査人について
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けて
おります。
(4) 指名・報酬諮問委員会について
当社は、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化する目的で、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会の開催の頻度は、「指名・報酬諮問委員会規程」にて年1回以上と定めており、2024年度は、1月および2月に既往の取締役会にて承認済みの事項(「取締役会の構成についての考え方」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役の選解任の方針および基準」、「代表取締役の選定および解職の方針」、「役付取締役の選任および解職の方針」、「社外取締役の独立性に関する基準」、「取締役の報酬体系、および個人別の報酬等の決定方針」)に関する見直し要否の検討、2024年3月開催予定の第74回定時株主総会における付議事案(「取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の選定」、「監査等委員である取締役候補者の選定(「社外取締役に選任された場合の役割期待を含む」)、「『取締役会として備えるべきスキル』および『スキル・マトリックス』の見直し」、「補欠の監査等委員である取締役候補者の選定」)および定款や規程の定めなどにもとづき取締役会決議が必要とされる事項(「第74回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選定される代表取締役候補者の選定」、「第74回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選任される役付取締役候補者の選定」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬テーブルの見直し案」、「第74回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結後に任期満了となった後の指名・報酬諮問委員会の委員および委員長の候補者の選定」)の審議・答申を行い、4月に「年間計画」についての審議・答申のため3回開催いたしました。
委員の構成は、「指名・報酬諮問委員会規程」において、「取締役である委員3名以上で構成し、その半数以上は社外取締役から選定する。」と定めており、現在の委員は社内取締役2名および独立社外取締役2名の4名であります。
指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長の佐々木敏樹であり、また議長を務めております。
(5) 常務会、経営会議および運営会議について
当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議(議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であります。)および運営会議(議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であります。)を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。
さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役および取締役を中心とした常務会(議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であります。)を毎月1回開催しております。
(6) 当該企業統治の体制を採用する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るものであります。
また、指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役が取締役の指名、報酬などの重要な経営事項の検討に深く関与することにより、一層公正性、透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を図るものであります。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。)
※ 経営会議につきましては、監査等委員である社外取締役は3ヶ月に1度出席しております。
当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」(委員長はコンプライアンス規程に則り、管理部担当取締役が務めるものです。)を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「コンプライアンスハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、当社は、内部通報にかかる体制整備の一環として、経営陣から独立した通報窓口を社内の場合は監査等委員会に、また、社外の場合は外部法律事務所にそれぞれ設置しており、コンプライアンス体制の強化、向上を図っております。
なお、当社は、上記の理念、目的の確実な達成を目指し、市場環境、経済動向、関連法令の改正その他の事業環境等当グループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
(業務の適正を確保するための体制)
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の整備にかかる当社の基本方針を決議しております。また、当該決議を実効たらしめるための諸委員会、諸規程等の整備を次に記載のとおり実施しております。
(1) 当グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を当グループの各取締役が遵守しコンプライアンスの徹底を図ることを求めるとともに、取締役会において取締役の職務執行がそれに反していないことを監督しております。さらに、監査等委員会は、独立した立場から法令および定款に照らし、監査等委員会規程等にもとづいて取締役の職務の執行を監査、監督します。
全役職員に対する啓蒙活動として、「コンプライアンスハンドブック」の適宜改訂、配布、全役職員対象のコンプライアンス講習会の開催をしており、コンプライアンス規程に従いコンプライアンス委員会を随時開催し、コンプライアンスプログラムの実行状況をモニターすることとしております。
会社に重大な影響をおよぼす事案に対する取締役の職務の執行に際しては、取締役会、常務会、運営会議、経営会議等において方針等を慎重に検討の後決定しております。
さらに、取締役の指名・報酬等に関する公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申します。
(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に対する体制
取締役は、取締役会議事録、経営会議議事録や稟議決裁書類その他その職務の執行にかかる情報を取締役会規程、稟議規程、決裁規程、その他社内規程の定めるところに従い文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存し管理しております。
取締役は、取締役の行った決定に関する情報、稟議書その他社内規程により定める文書を常時閲覧することができます。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し必要に応じてリスク管理体制の見直しおよび事業継続計画(BCP)の定期的な改訂をしております。また、必要に応じリスクマネジメント委員会のもとに個別検討課題ごとにリスクマネジメントワーキンググループを設置し各部門の業務に付随したリスクの評価と対策を検討する体制を整えております。
取締役会は、定期的あるいは問題発生時にその状況につきリスクマネジメント委員会から報告を受け必要な対策や再発防止策を決定することとしております。BCPにつきましては毎年12月に改訂の要否を問わず見直しを定期的にしているほか、随時、リスクマネジメント委員会においてBCPの改訂を承認のうえ、これを取締役会に報告し、当社の事業継続体制の強化を図っております。さらに子会社のリスク管理につきましては、子会社管理規程に定める内部監査を通じて業務上のリスクの未然の防止に努めるものです。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画および年度の事業目標を決定し、その執行状況を追跡のうえ必要な修正を行うとともに、その目的に沿った組織編成や人員配置により効率的な職務の執行を行っております。
また、取締役の職務については職務権限規程、決裁規程、その他関連する規程の定めに従いその権限の明確化を図るとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。また、子会社管理規程にもとづき決裁手続、決裁権者を明瞭にすることで当グループ全体の効率的な業務執行体制の確保を図っております。
(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理綱領」、「フジコピアン社員倫理行動基準」を定めこれを社内に徹底するとともに社内における内部通報制度を設けコンプライアンスに対する意識の日常化を図っております。
内部監査(および内部統制)を充実させるために社長直轄の内部監査部門の体制充実を行い当社のみならずグループ各社の内部統制監査を通じてコンプライアンス活動を強化しております。
(6) 下記a、b、cおよびdの体制その他の当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
b 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
c 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
d 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社管理規程に定めるとおり、取締役会等において子会社管理業務担当部門長である管理部長より各子会社の業績、財政状態および重要な事項について報告を受けております。
また、上記b、c、dについては前記(3)、(4)および(5)項のとおりグループ一体となった体制を構築しております。
なお、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとしております。
(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)に関する事項
監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
(8) 監査等委員会スタッフの取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。
(9) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会スタッフを設置した場合は、a 当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会にあることを確保し、b 上記にかかわらず、監査等委員会以外からの当該使用人に対する業務執行命令が必要である場合には、監査等委員会からの指揮、命令に背反するものでない限りかかる業務執行命令は有効なものとし、c 当該使用人へ必要な調査権限、情報収集権限を付与するものとします。
(10) 下記a、bおよびcの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
b 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらに相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
c 前各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社子会社の役職員は、当社の監査等委員会に対し法定の事項に加え当社および当社子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報内容を速やかに報告することとしております。監査等委員会から要求があった事項についても、資料の提供を含めその内容を報告することとしております。
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社子会社の役職員に周知徹底します。
(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の遂行にあたり、会社法第399条の2第4項にもとづく費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求が不適当なものであると認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じるものとします。
(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保しております。
監査の実効性を高めるために監査等委員会と代表取締役社長との間で監査上の諸問題等について定期的に話し合う機会を持っております。
(13) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」ならびに「経営理念ハンドブック」および「コンプライアンスハンドブック」において反社会的勢力に対して毅然とした態度をとること、および反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定めております。
また、当社は、反社会的勢力による被害を防止するために「大阪府企業防衛連合協議会」および同協議会傘下の各種協議会に加盟しており各会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努めております。
万一、不当な要求があった場合には、警察署等と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいります。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項および定款の定めにもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲および保険契約の内容の概要は次のとおりです。
① 被保険者の範囲
当社および子会社の会社法上の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
② 保険契約の内容の概要
被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる恐れのある損害が填補されます。保険料は取締役会の決議により全額会社が負担することとしておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
チ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
リ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル 主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10%以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。
ヲ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」および「買収防衛策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値、株主共同の利益および当グループに関わるすべてのステークホルダーの利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備および社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
④ 当事業年度における提出会社の取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
(1) 取締役会
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)花田広、植村哲は2024年3月28日の退任までの開催回数および出席回数を記載しております。
また、金城宜秀、榮聖二、岡田誠は2024年3月28日の就任後の開催回数および出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な活動として、業績内容や事業進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等(人材採用計画、設備投資計画等)について議論を行いました。
(2) 指名・報酬諮問委員会
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注)花田広、植村哲は2024年3月28日の委員退任までの開催回数および出席回数を記載しております。
また、榮聖二、岡田誠は2024年3月28日の委員就任後の開催回数および出席回数を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な活動として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項等について議論を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。
また、当社では、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化すべく任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。
(1) 取締役会について
取締役会は、毎月1回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会の議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であり、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。
(2) 監査等委員会について
監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員である取締役の榮聖二であり、また議長を務めております。
また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も3ヶ月に一度経営会議に出席するなど情報の共有体制を強化しております。
さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。
こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。
(3) 会計監査人について
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けて
おります。
(4) 指名・報酬諮問委員会について
当社は、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化する目的で、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会の開催の頻度は、「指名・報酬諮問委員会規程」にて年1回以上と定めており、2024年度は、1月および2月に既往の取締役会にて承認済みの事項(「取締役会の構成についての考え方」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役の選解任の方針および基準」、「代表取締役の選定および解職の方針」、「役付取締役の選任および解職の方針」、「社外取締役の独立性に関する基準」、「取締役の報酬体系、および個人別の報酬等の決定方針」)に関する見直し要否の検討、2024年3月開催予定の第74回定時株主総会における付議事案(「取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の選定」、「監査等委員である取締役候補者の選定(「社外取締役に選任された場合の役割期待を含む」)、「『取締役会として備えるべきスキル』および『スキル・マトリックス』の見直し」、「補欠の監査等委員である取締役候補者の選定」)および定款や規程の定めなどにもとづき取締役会決議が必要とされる事項(「第74回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選定される代表取締役候補者の選定」、「第74回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選任される役付取締役候補者の選定」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬テーブルの見直し案」、「第74回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結後に任期満了となった後の指名・報酬諮問委員会の委員および委員長の候補者の選定」)の審議・答申を行い、4月に「年間計画」についての審議・答申のため3回開催いたしました。
委員の構成は、「指名・報酬諮問委員会規程」において、「取締役である委員3名以上で構成し、その半数以上は社外取締役から選定する。」と定めており、現在の委員は社内取締役2名および独立社外取締役2名の4名であります。
指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長の佐々木敏樹であり、また議長を務めております。
(5) 常務会、経営会議および運営会議について
当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議(議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であります。)および運営会議(議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であります。)を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。
さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役および取締役を中心とした常務会(議長は代表取締役社長の佐々木敏樹であります。)を毎月1回開催しております。
(6) 当該企業統治の体制を採用する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るものであります。
また、指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役が取締役の指名、報酬などの重要な経営事項の検討に深く関与することにより、一層公正性、透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を図るものであります。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・ 報酬諮問 委員会 | 常務会 | 経営会議 | 運営会議 |
| 代表取締役社長 | 佐々木 敏樹 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役専務 | 上田 正隆 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役相談役 | 赤城 貫太郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 赤城 耕太郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 金城 宜秀 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役(常勤監査等委員) | 榮 聖二 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 取締役(監査等委員、社外) | 齊藤 昌宏 | ○ | ○ | ○ | ○ ※ | ||
| 取締役(監査等委員、社外) | 岡田 誠 | ○ | ○ | ○ | ○ ※ | ||
| 上席執行役員 | 曽我部 淳 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 上席執行役員 | 赤城 由美子 | ○ | ○ | ○ | |||
| 上席執行役員 | 安藤 憲彦 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 執行役員 | 岸本 邦彦 | ○ | ○ | ○ | |||
| 執行役員 | 藪田 孝宏 | ○ | ○ | ○ | ○ |
※ 経営会議につきましては、監査等委員である社外取締役は3ヶ月に1度出席しております。
当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」(委員長はコンプライアンス規程に則り、管理部担当取締役が務めるものです。)を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「コンプライアンスハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、当社は、内部通報にかかる体制整備の一環として、経営陣から独立した通報窓口を社内の場合は監査等委員会に、また、社外の場合は外部法律事務所にそれぞれ設置しており、コンプライアンス体制の強化、向上を図っております。
なお、当社は、上記の理念、目的の確実な達成を目指し、市場環境、経済動向、関連法令の改正その他の事業環境等当グループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
(業務の適正を確保するための体制)
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の整備にかかる当社の基本方針を決議しております。また、当該決議を実効たらしめるための諸委員会、諸規程等の整備を次に記載のとおり実施しております。
(1) 当グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を当グループの各取締役が遵守しコンプライアンスの徹底を図ることを求めるとともに、取締役会において取締役の職務執行がそれに反していないことを監督しております。さらに、監査等委員会は、独立した立場から法令および定款に照らし、監査等委員会規程等にもとづいて取締役の職務の執行を監査、監督します。
全役職員に対する啓蒙活動として、「コンプライアンスハンドブック」の適宜改訂、配布、全役職員対象のコンプライアンス講習会の開催をしており、コンプライアンス規程に従いコンプライアンス委員会を随時開催し、コンプライアンスプログラムの実行状況をモニターすることとしております。
会社に重大な影響をおよぼす事案に対する取締役の職務の執行に際しては、取締役会、常務会、運営会議、経営会議等において方針等を慎重に検討の後決定しております。
さらに、取締役の指名・報酬等に関する公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申します。
(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に対する体制
取締役は、取締役会議事録、経営会議議事録や稟議決裁書類その他その職務の執行にかかる情報を取締役会規程、稟議規程、決裁規程、その他社内規程の定めるところに従い文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存し管理しております。
取締役は、取締役の行った決定に関する情報、稟議書その他社内規程により定める文書を常時閲覧することができます。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し必要に応じてリスク管理体制の見直しおよび事業継続計画(BCP)の定期的な改訂をしております。また、必要に応じリスクマネジメント委員会のもとに個別検討課題ごとにリスクマネジメントワーキンググループを設置し各部門の業務に付随したリスクの評価と対策を検討する体制を整えております。
取締役会は、定期的あるいは問題発生時にその状況につきリスクマネジメント委員会から報告を受け必要な対策や再発防止策を決定することとしております。BCPにつきましては毎年12月に改訂の要否を問わず見直しを定期的にしているほか、随時、リスクマネジメント委員会においてBCPの改訂を承認のうえ、これを取締役会に報告し、当社の事業継続体制の強化を図っております。さらに子会社のリスク管理につきましては、子会社管理規程に定める内部監査を通じて業務上のリスクの未然の防止に努めるものです。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画および年度の事業目標を決定し、その執行状況を追跡のうえ必要な修正を行うとともに、その目的に沿った組織編成や人員配置により効率的な職務の執行を行っております。
また、取締役の職務については職務権限規程、決裁規程、その他関連する規程の定めに従いその権限の明確化を図るとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。また、子会社管理規程にもとづき決裁手続、決裁権者を明瞭にすることで当グループ全体の効率的な業務執行体制の確保を図っております。
(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理綱領」、「フジコピアン社員倫理行動基準」を定めこれを社内に徹底するとともに社内における内部通報制度を設けコンプライアンスに対する意識の日常化を図っております。
内部監査(および内部統制)を充実させるために社長直轄の内部監査部門の体制充実を行い当社のみならずグループ各社の内部統制監査を通じてコンプライアンス活動を強化しております。
(6) 下記a、b、cおよびdの体制その他の当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
b 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
c 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
d 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社管理規程に定めるとおり、取締役会等において子会社管理業務担当部門長である管理部長より各子会社の業績、財政状態および重要な事項について報告を受けております。
また、上記b、c、dについては前記(3)、(4)および(5)項のとおりグループ一体となった体制を構築しております。
なお、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとしております。
(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)に関する事項
監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
(8) 監査等委員会スタッフの取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。
(9) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会スタッフを設置した場合は、a 当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会にあることを確保し、b 上記にかかわらず、監査等委員会以外からの当該使用人に対する業務執行命令が必要である場合には、監査等委員会からの指揮、命令に背反するものでない限りかかる業務執行命令は有効なものとし、c 当該使用人へ必要な調査権限、情報収集権限を付与するものとします。
(10) 下記a、bおよびcの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
b 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらに相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
c 前各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社子会社の役職員は、当社の監査等委員会に対し法定の事項に加え当社および当社子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報内容を速やかに報告することとしております。監査等委員会から要求があった事項についても、資料の提供を含めその内容を報告することとしております。
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社子会社の役職員に周知徹底します。
(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の遂行にあたり、会社法第399条の2第4項にもとづく費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求が不適当なものであると認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じるものとします。
(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保しております。
監査の実効性を高めるために監査等委員会と代表取締役社長との間で監査上の諸問題等について定期的に話し合う機会を持っております。
(13) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」ならびに「経営理念ハンドブック」および「コンプライアンスハンドブック」において反社会的勢力に対して毅然とした態度をとること、および反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定めております。
また、当社は、反社会的勢力による被害を防止するために「大阪府企業防衛連合協議会」および同協議会傘下の各種協議会に加盟しており各会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努めております。
万一、不当な要求があった場合には、警察署等と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいります。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項および定款の定めにもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲および保険契約の内容の概要は次のとおりです。
① 被保険者の範囲
当社および子会社の会社法上の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
② 保険契約の内容の概要
被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる恐れのある損害が填補されます。保険料は取締役会の決議により全額会社が負担することとしておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
チ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
リ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル 主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10%以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。
ヲ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」および「買収防衛策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値、株主共同の利益および当グループに関わるすべてのステークホルダーの利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備および社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
④ 当事業年度における提出会社の取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
(1) 取締役会
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 赤城 貫太郎 | 14回 | 14回 |
| 光本 明 | 14回 | 14回 |
| 上田 正隆 | 14回 | 14回 |
| 志波 博幸 | 14回 | 14回 |
| 赤城 耕太郎 | 14回 | 14回 |
| 金城 宜秀 | 10回 | 10回 |
| 花田 広 | 4回 | 4回 |
| 榮 聖二 | 10回 | 10回 |
| 植村 哲 | 4回 | 4回 |
| 齊藤 昌宏 | 14回 | 14回 |
| 岡田 誠 | 10回 | 10回 |
(注)花田広、植村哲は2024年3月28日の退任までの開催回数および出席回数を記載しております。
また、金城宜秀、榮聖二、岡田誠は2024年3月28日の就任後の開催回数および出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な活動として、業績内容や事業進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等(人材採用計画、設備投資計画等)について議論を行いました。
(2) 指名・報酬諮問委員会
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 光本 明 | 3回 | 3回 |
| 花田 広 | 2回 | 2回 |
| 榮 聖二 | 1回 | 1回 |
| 植村 哲 | 2回 | 2回 |
| 齊藤 昌宏 | 3回 | 3回 |
| 岡田 誠 | 1回 | 1回 |
(注)花田広、植村哲は2024年3月28日の委員退任までの開催回数および出席回数を記載しております。
また、榮聖二、岡田誠は2024年3月28日の委員就任後の開催回数および出席回数を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な活動として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項等について議論を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
