四半期報告書-第62期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
(「株式付与ESOP信託」の導入及び第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、平成26年8月6日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の導入を決議いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
当社は、平成26年10月5日に創業65周年を迎えることを契機に、当社グループ従業員に対して自社の株式を交付することで、当社グループ従業員の帰属意識と経営参画意識を醸成し、長期的な業績向上や株価上昇に対する社員の意欲や士気の高揚を図り、長期的な企業価値向上を目指すことを目的とし、周年行事型のインセンティブ・プランとして株式付与ESOP信託制度を導入いたします。
2.ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社グループ従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続形態に応じ、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
なお、当該信託の導入に伴い、現在当社が保有する自己株式5,351,088株(平成26年6月30日)のうち301,100株(約270百万円相当)をESOP信託に対して処分することを同時に決議いたしました。
3.信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 受益者要件を充足する当社グループ従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成26年8月25日
⑧信託の期間 平成26年8月25日～平成31年10月31日(予定)
⑨制度開始日 平成26年10月5日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 270,387,800円
⑬株式の取得時期 平成26年8月26日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
4.処分の概要
①処分期日 平成26年8月26日
②処分株式数 301,100株
③処分価額 1株につき898円
④資金調達の額 270,387,800円
⑤処分方法 第三者割当による処分
⑥処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
⑦その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。