四半期報告書-第64期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
当第2四半期連結累計期間(自平成28年4月1日至平成28年9月30日)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成28年11月7日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
(1)買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考え、長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社は平成26年5月9日から平成26年6月5日までを買付け等の期間とした公開買付けの手法により、5,000,000株(決済の開始日である平成26年6月27日時点の発行済株式総数(46,942,374株)に対する割合:10.65%)を当時の当社の第二位株主であった株式会社タカヤスから買い受けております。
このような状況の下、平成28年10月上旬、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社井上(以下「井上」といいます。平成28年11月7日現在の保有株式数:12,476,700株、保有割合(注):29.75%)、当社の代表取締役社長である井上強一氏(保有株式数:1,217,000株、保有割合:2.90%)及び井上強一氏の親族(妹)である鵜飼幾代氏(保有株式数:307,000株、保有割合:0.73%)より、井上が保有する当社株式の一部である3,867,000株(保有割合:9.22%)、井上強一氏が保有する当社株式の一部である826,000株(保有割合:1.97%)並びに鵜飼幾代氏が保有する当社株式の全部である307,000株(保有割合:0.73%)をそれぞれ売却する意向がある旨の連絡を受けました(以下、井上、井上強一氏及び鵜飼幾代氏を総称して「応募予定株主」といいます。保有株式数の合計:14,000,700株(保有割合の合計:33.38%))。なお、井上は、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社であり、また、井上強一氏の親族(妹)である鵜飼幾代氏が代表取締役社長を務めております。
(注)「保有割合」とは、平成28年11月7日現在の当社の発行済株式総数41,942,374株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下「保有割合」の計算において同じです。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
応募予定株主の意向を踏まえ検討した結果、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成28年9月末現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約206億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場されていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず、当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、平成28年10月下旬に、当社株式の市場価格を基礎として10%程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について応募予定株主に打診したところ、平成28年10月下旬に、当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。
これを受け、当社は、上記を踏まえて協議及び検討した結果、平成28年11月4日、本公開買付けの実施を決議する当社取締役会の開催日である平成28年11月7日の前営業日(平成28年11月4日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値845円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して、10%のディスカウント率を適用した761円(円未満を四捨五入)を本公開買付価格として応募予定株主に提示いたしました。その結果、平成28年11月4日に、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、井上より3,867,000株(保有割合:9.22%)を、井上強一氏より826,000株(保有割合:1.97%)を、鵜飼幾代氏より307,000株(保有割合:0.73%)、合計5,000,000株(保有割合の合計:11.92%)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成28年11月7日開催の当社取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、さらに買付予定数については、本応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から5,500,000株(当社の発行済株式総数に対する割合にして13.11%)を上限とすることを決議いたしました。
なお、当社代表取締役社長である井上強一氏は、本公開買付けに関する利益相反を回避し取引の公正を期する観点から、当社との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
当社は、応募予定株主より、本公開買付けに対して応募しない当社株式(井上8,609,700株(保有割合:20.53%)、井上強一氏391,000株(保有割合:0.93%))については、それぞれ今後も継続的に保有する旨の回答を平成28年11月4日に得ております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定であります。
(2)買付け等の概要
株式の種類 :普通株式
買付け予定数 :5,500,000株
買付け等の価格 :普通株式1株につき金761円
買付け等に要する資金:4,218百万円
買付け等の期間 :平成28年11月8日(火曜日)から平成28年12月6日(火曜日)まで(20営業日)