半期報告書-第58期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年8月8日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割について
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株主の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図るため、株式分割を行います。
(2)分割の方法
2024年9月30日(月曜日)最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
(3)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,903,240株
今回の分割により増加する株式数 10,903,240株
株式分割後の発行済株式総数 21,806,480株
株式分割後の発行可能株式総数 50,000,000株
(4)株式分割の日程
基準日公告日 2024年9月13日
基準日 2024年9月30日
効力発生日 2024年10月1日
(5)その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
変更内容は、以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、5,000万株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2024年10月1日
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法並びに会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却に係る事項について決議し、自己株式の取得及び消却を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
資本政策の一環として、機動的な政策実行及び資本効率の向上を通じた株主利益の向上を図ることを目的とするものです。また、将来の株式の希薄化懸念を払拭するために自己株式の消却を行います。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得した株式の種類 普通株式
(2)取得した株式の総数 1,200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.34%)
(3)取得価額の総額 1,816,800,000円(上限)
(4)取得日 2024年11月1日
(5)取得方法 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.自己株式の取得実績
(1)取得した株式の種類 普通株式
(2)取得した株式の総数 1,134,500株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.99%)
(3)取得価額の総額 1,717,633,000円
(4)取得日 2024年11月1日
(5)取得方法 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
4.消却に係る事項の内容
(1)消却した株式の種類 普通株式
(2)消却した株式の総数 2,084,500株
(消却前の発行済株式総数に対する割合9.56%)
(3)消却実施日 2024年11月8日
(4)消却後の発行済株式総数 19,721,980株
(株式給付信託(BBT)への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 2024年11月18日
(2)処分する株式の種類及び数 普通株式155,000株
(3)処分価額 1株につき金1,502円
(4)処分総額 232,810,000円
(5)処分予定先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に対する金銭の追加拠出(以下「追加信託」といいます。)を行うこと、並びに本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に設定されている信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること(本自己株式処分)を決定いたしました。
処分数量については、「役員株式給付規定」に基づき信託期間中に当社の取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2022年3月末日で終了した事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度分)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数21,806,480株に対し0.71%(2024年9月30日現在の総議決権個数188,620個に対する割合0.82%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。
なお、当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っておりますので、上記発行済株式総数及び総議決権個数は本株式分割を考慮した記載となります。