有価証券報告書-第84期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限及び裁量は、株主総会決議により取締役会に委任された役員報酬に関する事項の範囲内としております。
当社では、2021年2月25日開催の取締役会において、当該決定方針を決議しております。また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。加えて、当該決定方針に基づき、当時の代表取締役社長山中龍夫氏(現代表取締役会長)に対し、当事業年度に係る各取締役の基本報酬及び賞与の額の決定を委任いたしました。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を踏まえた報酬の額の決定を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定過程においては、代表取締役社長と社外取締役との協議会においてその妥当性等について確認しております。
また、2021年5月7日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の設置に伴い、当該決定方針の内容変更の決議を行いました。
2021年2月25日及び同5月7日開催の取締役会において決議した当該決定方針の内容は、次のとおりです。
[2021年2月25日開催の取締役会における決議内容]
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針について
取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎としつつ、各期における功労・業績等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に賞与を支給するとともに、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)を採用し、8月の定時取締役会後の一定の時期に付与しております。
また、各報酬等の割合については、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、月例定額報酬約55～75%、賞与約20～35%、株式報酬型ストックオプション約5～15%を目安に配分しております。但し、賞与は各期の功労・業績等により変動し、また株式報酬型ストックオプションは株価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。
なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、月例定額報酬のみとしております。
ⅱ.取締役の個人別の報酬等の算定方法について
取締役の月例定額報酬は、取締役・執行役員の役位及び常勤・非常勤の別を基準としております。また、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における功労・業績等を勘案して加減算し、取締役の株式報酬型ストックオプションは株価及び役位等を基準としております。
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法について
取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された範囲内において、取締役会の決定に基づき、各取締役の月例定額報酬及び賞与の額の決定を代表取締役社長に委任しております。また、各取締役の株式報酬型ストックオプションの割当個数・割当日については、取締役会で決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の額の内容にかかる決定過程においては、代表取締役社長と社外取締役との協議会において取締役の報酬等に関する意見交換を行っております。
[2021年5月7日開催の取締役会における変更決議の内容]
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針について
取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎としつつ、各期における功労・業績等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に賞与を支給するとともに、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)を採用し、8月の定時取締役会後の一定の時期に付与しております。
また、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の決定過程において取締役の報酬総額及び部門間の業績評価を踏まえた報酬水準等について審議し、取締役会に対し答申を行います。
各報酬等の割合については、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、月例定額報酬約55～75%、賞与約20～35%、株式報酬型ストックオプション約5～15%を目安に配分しております。 但し、賞与は各期の功労・業績等により変動し、また株式報酬型ストックオプションは株価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。
なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、月例定額報酬のみとしております。
ⅱ.取締役の個人別の報酬等の算定方法について
取締役の月例定額報酬は、取締役・執行役員の役位及び常勤・非常勤の別を基準としております。また、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における功労・業績等を勘案して加減算し、取締役の株式報酬型ストックオプションは株価及び役位等を基準としております。
ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法について
取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会からの授権を受けた代表取締役会長(代表取締役会長に欠員又は事故があるときは、代表取締役社長とする)が各取締役の月例定額報酬及び賞与の額を決定します。また、同様に取締役会が各取締役の株式報酬型ストックオプションの割当個数・割当日を決定しております。
(注)下線部は、変更部分を示します。
なお、役員の報酬等の額に関する株主総会決議の概要は、下記のとおりです。
ⅰ.取締役の報酬(月例定額報酬・賞与)
ア.決議日:2012年6月26日
イ.内 容:賞与を含めた取締役の報酬額を年額4億円以内とする。
ウ.当該株主総会終結時点の取締役の員数:11名
ⅱ.監査役の報酬(月例定額報酬)
ア.決議日:1994年6月29日
イ.内 容:監査役の報酬額を年額60百万円以内とする。
ウ.当該株主総会終結時点の監査役の員数:4名
ⅲ.取締役の株式報酬型ストックオプション報酬
ア.決議日:2008年6月25日
イ.内 容:取締役に対するストックオプションとしての新株予約権(非金銭報酬)に関する報酬等の額を、 各事業年度に係る定時株主総会の日から1年間につき年額1億円以内とする。
ウ.当該株主総会終結時点の取締役の員数:11名
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	357	228	90	38	9
監査役 (社外監査役を除く。)	26	26	-	-	2
社外役員	28	28	-	-	6

(注)ストックオプションの欄には、取締役に対するストックオプションの報酬額としての新株予約権(非金銭報酬)の費用計上額を記載しております。