有価証券報告書-第46期(2024/04/01-2025/03/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員の状況
男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)
(注) 1.取締役 水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役 上良睦彦および小谷 渉の各氏は、社外取締役であります。
2.取締役 水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役 上良睦彦および小谷 渉の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3.監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 小谷 渉(社外取締役)、委員 平尾一氏、委員 上良睦彦(社外取締役)
4.監査等委員会の監査の実効性を高めるため、平尾一氏および上良睦彦の両氏を常勤監査等委員として選定し、社内の情報収集、情報共有および内部監査部等への指示、報告を受けることにより効率的な監査、監督を行っております。
5.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.代表取締役社長 辻本春弘は、代表取締役会長 辻本憲三の長男であります。
8.取締役 辻本良三は、代表取締役会長 辻本憲三の三男であります。
9.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
10.所有株式数の欄は、2025年3月31日現在で表示しております。
② 社外取締役
ア.社外取締役は、取締役(監査等委員を除く)5名および監査等委員である取締役2名の合計7名であります。また、7名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
[社外取締役(監査等委員を除く)]
・水越 豊氏は、コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・武藤敏郎氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しているため、大所高所からの経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っており、独立した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・廣瀬由美氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税理士や長年にわたる税務行政において培ってきた専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、健康経営に関する高い見識も有しているため、外部の視点から積極的な意見や提言を行っており、これらの経験、知見などから取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・幸田真音氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、国際金融に関する高い識見を有していることに加え、政府等の審議会委員等を歴任された経験や上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、独立した公正な立場から積極的な意見や提言を行っており、これらの豊富な知見、経験や作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・メットキャフ康子氏は、会社の経営に参加したことはありませんが、米国公認会計士(USCPA)として、長年にわたる米国監査法人での監査、税務、コンサルティングの経験から、国際的な企業経営および企業統治の分野における高い見識と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの豊富な知見、経験とグローバルな視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。また、同氏は2024年9月に退所するまでKPMG LLPのパートナーを務めておりました。同法人は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しており、当社グループはKPMG LLPとの間で、当社子会社の監査等に関する取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%未満と僅少であります。加えて、同氏は同法人に勤務中も当社および当社子会社の監査等業務には関与しておらず、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・各社外取締役(監査等委員を除く)と当社の間に特別の利害関係はありません。
[監査等委員である社外取締役]
・上良睦彦氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、これらの高い見識に基づき、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、独立した客観的な立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・小谷 渉氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、サイバーセキュリティや情報セキュリティの分野に精通するとともに、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験をもとに、社外取締役として当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行っており、リスク管理や適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・各監査等委員である社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。
イ.社外取締役の独立性に関する基準
当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。
(ア)当社グループ(「当社および連結子会社」をいう。以下同様。)の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
(イ)当社グループを主要な取引先(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)とする者またはその業務執行者
(ウ)当社グループと主要な取引関係(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)がある者または業務執行者
(エ)当社の大株主(総議決権の10%以上を保有する株主)もしくはその業務執行者または当社グループが大株主である者
(オ)当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者
(カ)当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者
(キ)当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上)
(ク)上記の(イ)から(キ)までについては、過去10年間のいずれかの事業年度に該当していた者
(ケ)上記の(ア)から(ク)までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族
ウ.社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の「(3) 監査の状況」に記載しております。
① 役員の状況
男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻 本 憲 三 | 1940年12月15日生 |
| (注)5 | 8,079 | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 社長執行役員 最高執行責任者(COO)兼 OP事業、PS事業管掌 | 辻 本 春 弘 | 1964年10月19日生 |
| (注)5 | 10,052 | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 副社長執行役員 最高人事責任者(CHO) 最高財務責任者(CFO) 兼 コーポレート経営管掌 | 宮 崎 智 史 | 1960年2月23日生 |
| (注)5 | 12 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役専務執行役員 グローバル事業管掌 | 石 田 義 則 | 1970年3月23日生 |
| (注)5 | 7 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役専務執行役員 最高製品責任者(CPO) 兼 開発部門管掌 | 辻 本 良 三 | 1973年10月18日生 |
| (注)5 | 9,937 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役専務執行役員 コーポレート経営副管掌 | 笹 原 芳 信 | 1967年11月8日生 |
| (注)5 | 10 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 水 越 豊 | 1956年8月29日生 |
| (注)5 | 6 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 武 藤 敏 郎 | 1943年7月2日生 |
| (注)5 | 1 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 廣 瀬 由 美 | 1960年11月7日生 |
| (注)5 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 幸 田 真 音 | 1951年4月25日生 |
| (注)5 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | メットキャフ 康子 | 1966年6月10日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 平 尾 一 氏 | 1951年9月25日生 |
| (注)6 | 43 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 上 良 睦 彦 | 1965年2月12日生 |
| (注)6 | 0 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 小 谷 渉 | 1957年4月7日生 |
| (注)6 | 1 | ||||||||||||||||||||
| 計 | 28,156 | ||||||||||||||||||||||||
(注) 1.取締役 水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役 上良睦彦および小谷 渉の各氏は、社外取締役であります。
2.取締役 水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役 上良睦彦および小谷 渉の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3.監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 小谷 渉(社外取締役)、委員 平尾一氏、委員 上良睦彦(社外取締役)
4.監査等委員会の監査の実効性を高めるため、平尾一氏および上良睦彦の両氏を常勤監査等委員として選定し、社内の情報収集、情報共有および内部監査部等への指示、報告を受けることにより効率的な監査、監督を行っております。
5.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.代表取締役社長 辻本春弘は、代表取締役会長 辻本憲三の長男であります。
8.取締役 辻本良三は、代表取締役会長 辻本憲三の三男であります。
9.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株) | ||
| 金 森 仁 | 1954年8月1日生 | 1984年4月 | 東京地方検察庁検事 | - | |
| 1985年4月 | 山形地方検察庁検事 | ||||
| 1988年4月 | 新潟地方検察庁検事 | ||||
| 1992年4月 | 弁護士登録(東京弁護士会) | ||||
| 1996年2月 | 社会福祉法人武蔵野会理事 | ||||
| 2002年4月 | 財団法人中小企業国際人材育成事業団評議員(現 公益財団法人国際人材育成機構) | ||||
| 2018年10月 | 金森法律事務所弁護士(現任) | ||||
| 2020年3月 | 公益財団法人国際人材育成機構代表理事・会長[常勤](現任) | ||||
10.所有株式数の欄は、2025年3月31日現在で表示しております。
② 社外取締役
ア.社外取締役は、取締役(監査等委員を除く)5名および監査等委員である取締役2名の合計7名であります。また、7名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
[社外取締役(監査等委員を除く)]
・水越 豊氏は、コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・武藤敏郎氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しているため、大所高所からの経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っており、独立した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・廣瀬由美氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税理士や長年にわたる税務行政において培ってきた専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、健康経営に関する高い見識も有しているため、外部の視点から積極的な意見や提言を行っており、これらの経験、知見などから取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・幸田真音氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、国際金融に関する高い識見を有していることに加え、政府等の審議会委員等を歴任された経験や上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、独立した公正な立場から積極的な意見や提言を行っており、これらの豊富な知見、経験や作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・メットキャフ康子氏は、会社の経営に参加したことはありませんが、米国公認会計士(USCPA)として、長年にわたる米国監査法人での監査、税務、コンサルティングの経験から、国際的な企業経営および企業統治の分野における高い見識と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの豊富な知見、経験とグローバルな視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。また、同氏は2024年9月に退所するまでKPMG LLPのパートナーを務めておりました。同法人は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しており、当社グループはKPMG LLPとの間で、当社子会社の監査等に関する取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%未満と僅少であります。加えて、同氏は同法人に勤務中も当社および当社子会社の監査等業務には関与しておらず、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・各社外取締役(監査等委員を除く)と当社の間に特別の利害関係はありません。
[監査等委員である社外取締役]
・上良睦彦氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、これらの高い見識に基づき、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、独立した客観的な立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・小谷 渉氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、サイバーセキュリティや情報セキュリティの分野に精通するとともに、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験をもとに、社外取締役として当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行っており、リスク管理や適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・各監査等委員である社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。
イ.社外取締役の独立性に関する基準
当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。
(ア)当社グループ(「当社および連結子会社」をいう。以下同様。)の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
(イ)当社グループを主要な取引先(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)とする者またはその業務執行者
(ウ)当社グループと主要な取引関係(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)がある者または業務執行者
(エ)当社の大株主(総議決権の10%以上を保有する株主)もしくはその業務執行者または当社グループが大株主である者
(オ)当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者
(カ)当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者
(キ)当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上)
(ク)上記の(イ)から(キ)までについては、過去10年間のいずれかの事業年度に該当していた者
(ケ)上記の(ア)から(ク)までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族
ウ.社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の「(3) 監査の状況」に記載しております。