有価証券報告書-第43期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
1.自己株式の取得および自己株式の公開買付けについて
当社は、2022年5月13日、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得ならびにその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことについて、また、取得する自己株式の消却方針について決議いたしました。また、当社は2022年5月16日より本公開買付けを実施し、本公開買付けは2022年6月13日をもって終了いたしました。
(1) 買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のうえ、連結配当性向30%を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。これまでも、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、株主総会もしくは取締役会において累計10回の決議によって市場買付けの方法で自己株式の取得を実施してまいりました。
また、当社は、2018年10月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付けにより当社普通株式を取得しております。
このような状況の下、2021年12月下旬に、当時の当社の第6位株主であり、当社代表取締役会長である辻本憲三(2021年12月下旬当時の所有株式数は8,039,360株。2021年12月下旬当時所有割合3.77%。以下、「辻本氏」といいます。)より、その所有する当社普通株式の一部である4,000,000株(2021年12月下旬当時所有割合1.87%)(以下、「応募意向株式」といいます。)を、現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。辻本氏によれば、辻本氏は、所有株式の現金化を企図する一方で、当社代表取締役会長として、当社の財務健全性および安定性の維持、現預金を確保の必要性も考慮し、辻本氏が所有する当社株式のすべてではなく、そのうち4,000,000株のみを売却する意向を有するに至ったとのことです。なお、2022年3月31日現在、辻本氏は、当社普通株式8,039,560株(所有割合3.77%)を所有しており、当社の第7位株主(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6)大株主の状況」では自己株式を除外しているため、第6位)となっております。
これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性および市場株価への影響ならびに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2022年1月上旬より、当社の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2022年2月中旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)および自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。
自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、応募意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、および④辻本氏以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022年3月上旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類:普通株式
② 取得する株式の総数:5,000,100株(上限)
③ 取得価額の総額:15,550百万円(上限)
④ 取得する期間:2022年5月16日から2022年7月5日まで
(3) 自己株式の取得の内容
① 取得した株式の種類:普通株式
② 取得した株式の総数:4,387,353株
③ 取得価額の総額:13,644百万円
④ 取得した期間:2022年5月16日から2022年6月13日まで
(4) 公開買付けの概要
① 買付け等を行う上場株券等の種類:普通株式
② 買付け等の期間:2022年5月16日から2022年6月13日まで
③ 買付け等の価格:1株につき金3,110円
④ 買付予定の上場株券等の数:5,000,000株
⑤ 公開買付開始公告日:2022年5月16日
⑥ 決済の開始日:2022年7月5日
(5) 公開買付けの結果
① 買付け等を行った上場株券等の種類:普通株式
② 買付予定数:5,000,000株
③ 超過予定数: ―株
④ 応募数:4,387,353株
⑤ 買付数:4,387,353株
2.自己株式の消却方針
当社は、2022年5月13日、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、本公開買付けにより取得する自己株式につき、その全株式を消却する方針についても併せて決定いたしました。なお、自己株式の消却の具体的な実施時期は未定ですが、本公開買付けの決済日である2022年7月5日以降、2022年7月下旬を目途に実施する予定です。
3.株式付与ESOP信託の導入
当社は、2022年5月13日、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当社正社員(国内非居住者を除く。以下「対象従業員」といいます。)に対し、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
(1) 本制度の導入の目的
当社は、「遊文化をクリエイトする感性開発企業」の経営理念のもと、2021年12月16日付『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』において、「中長期にわたる安定成長を実現し、企業価値向上を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の持続的な充実に取り組む」こととしております。これに基づき、本ガイドラインにおける「従業員との関係」を具体的に推進するため、2022年3月31日付で「持続的な企業価値向上に向け、人材投資戦略を推進」を公表し、4月1日付で人事組織の再編、最高人事責任者の新設に加え、正社員を対象とした従業員の平均基本年収の30%増額を実施しております。
この度、当該戦略のさらなる推進のため、当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した対象従業員の業務遂行を促すとともに、対象従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である対象従業員の意思が反映される仕組みであり、対象従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
(3) 信託契約の内容
① 信託の種類:特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的:対象従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者:当社
④ 受託者:三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者:対象従業員のうち、受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日:2022年6月14日
⑧ 信託の期間:2022年6月14日～2032年6月30日(予定)
⑨ 制度開始日:2022年6月14日
⑩ 議決権行使:受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類:当社普通株式
⑫ 取得株式の総額:13,820百万円
⑬ 株式の取得方法:当社自己株式の第三者割当により取得
4.第三者割当による自己株式の処分
当社は、2022年5月13日、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分について決議いたしました。また、当社は当該自己株式の処分対価につき、2022年6月17日に受領しております。
① 処分期日:2022年6月17日
② 処分株式の種類および数:普通株式4,000,000株
③ 処分価額:1株につき3,455円
④ 処分価額総額:13,820百万円
⑤ 処分方法:第三者割当による処分
⑥ 処分先:日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)
⑦ 処分後の自己株式数:53,393,862株
(上記処分後の自己株式数は、2022年5月12日現在の自己株式数を基準と
しています。)
1.自己株式の取得および自己株式の公開買付けについて
当社は、2022年5月13日、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得ならびにその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことについて、また、取得する自己株式の消却方針について決議いたしました。また、当社は2022年5月16日より本公開買付けを実施し、本公開買付けは2022年6月13日をもって終了いたしました。
(1) 買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のうえ、連結配当性向30%を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。これまでも、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、株主総会もしくは取締役会において累計10回の決議によって市場買付けの方法で自己株式の取得を実施してまいりました。
また、当社は、2018年10月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付けにより当社普通株式を取得しております。
このような状況の下、2021年12月下旬に、当時の当社の第6位株主であり、当社代表取締役会長である辻本憲三(2021年12月下旬当時の所有株式数は8,039,360株。2021年12月下旬当時所有割合3.77%。以下、「辻本氏」といいます。)より、その所有する当社普通株式の一部である4,000,000株(2021年12月下旬当時所有割合1.87%)(以下、「応募意向株式」といいます。)を、現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。辻本氏によれば、辻本氏は、所有株式の現金化を企図する一方で、当社代表取締役会長として、当社の財務健全性および安定性の維持、現預金を確保の必要性も考慮し、辻本氏が所有する当社株式のすべてではなく、そのうち4,000,000株のみを売却する意向を有するに至ったとのことです。なお、2022年3月31日現在、辻本氏は、当社普通株式8,039,560株(所有割合3.77%)を所有しており、当社の第7位株主(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6)大株主の状況」では自己株式を除外しているため、第6位)となっております。
これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性および市場株価への影響ならびに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2022年1月上旬より、当社の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2022年2月中旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)および自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。
自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、応募意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、および④辻本氏以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022年3月上旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類:普通株式
② 取得する株式の総数:5,000,100株(上限)
③ 取得価額の総額:15,550百万円(上限)
④ 取得する期間:2022年5月16日から2022年7月5日まで
(3) 自己株式の取得の内容
① 取得した株式の種類:普通株式
② 取得した株式の総数:4,387,353株
③ 取得価額の総額:13,644百万円
④ 取得した期間:2022年5月16日から2022年6月13日まで
(4) 公開買付けの概要
① 買付け等を行う上場株券等の種類:普通株式
② 買付け等の期間:2022年5月16日から2022年6月13日まで
③ 買付け等の価格:1株につき金3,110円
④ 買付予定の上場株券等の数:5,000,000株
⑤ 公開買付開始公告日:2022年5月16日
⑥ 決済の開始日:2022年7月5日
(5) 公開買付けの結果
① 買付け等を行った上場株券等の種類:普通株式
② 買付予定数:5,000,000株
③ 超過予定数: ―株
④ 応募数:4,387,353株
⑤ 買付数:4,387,353株
2.自己株式の消却方針
当社は、2022年5月13日、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、本公開買付けにより取得する自己株式につき、その全株式を消却する方針についても併せて決定いたしました。なお、自己株式の消却の具体的な実施時期は未定ですが、本公開買付けの決済日である2022年7月5日以降、2022年7月下旬を目途に実施する予定です。
3.株式付与ESOP信託の導入
当社は、2022年5月13日、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当社正社員(国内非居住者を除く。以下「対象従業員」といいます。)に対し、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
(1) 本制度の導入の目的
当社は、「遊文化をクリエイトする感性開発企業」の経営理念のもと、2021年12月16日付『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』において、「中長期にわたる安定成長を実現し、企業価値向上を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の持続的な充実に取り組む」こととしております。これに基づき、本ガイドラインにおける「従業員との関係」を具体的に推進するため、2022年3月31日付で「持続的な企業価値向上に向け、人材投資戦略を推進」を公表し、4月1日付で人事組織の再編、最高人事責任者の新設に加え、正社員を対象とした従業員の平均基本年収の30%増額を実施しております。
この度、当該戦略のさらなる推進のため、当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した対象従業員の業務遂行を促すとともに、対象従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である対象従業員の意思が反映される仕組みであり、対象従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
(3) 信託契約の内容
① 信託の種類:特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的:対象従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者:当社
④ 受託者:三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者:対象従業員のうち、受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日:2022年6月14日
⑧ 信託の期間:2022年6月14日～2032年6月30日(予定)
⑨ 制度開始日:2022年6月14日
⑩ 議決権行使:受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類:当社普通株式
⑫ 取得株式の総額:13,820百万円
⑬ 株式の取得方法:当社自己株式の第三者割当により取得
4.第三者割当による自己株式の処分
当社は、2022年5月13日、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分について決議いたしました。また、当社は当該自己株式の処分対価につき、2022年6月17日に受領しております。
① 処分期日:2022年6月17日
② 処分株式の種類および数:普通株式4,000,000株
③ 処分価額:1株につき3,455円
④ 処分価額総額:13,820百万円
⑤ 処分方法:第三者割当による処分
⑥ 処分先:日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)
⑦ 処分後の自己株式数:53,393,862株
(上記処分後の自己株式数は、2022年5月12日現在の自己株式数を基準と
しています。)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
