有価証券報告書-第45期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「当社グループの強み」を発揮し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上を図るため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。
<経営理念>ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」
<当社グループの強み>・安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
・独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ(IP)の創出と多面的な活用
・さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制
② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由
ア.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ.当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
ウ.監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
エ.当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
オ.その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。
カ.当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。
キ.当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
ク.主な活動状況は次のとおりです。
(ア)取締役会
㋐取締役会(議長は代表取締役会長)は15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっております。経営企画部が事務局となっており、4名が担当しています。
㋑2024年3月期は10回開催しており、2024年3月期における各取締役の出席状況は、辻本春弘、宮崎智史、江川陽一、野村謙吉、石田義則、辻本良三、村中 徹、小谷 渉、武藤敏郎、廣瀬由美、平尾一氏および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、辻本憲三、水越 豊および岩﨑吉彦の各氏が10回のうち9回であります。
㋒取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
(イ)監査等委員会
㋐監査等委員会(委員長は社外取締役)は3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。
㋑原則として取締役会の開催前に開催しており、2024年3月期は10回開催しています。2024年3月期における監査等委員である取締役 平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
㋒監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
㋓監査等委員会の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)は7名の取締役(社内取締役3名・社外取締役4名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
㋑2024年3月期は4回開催しており、2024年3月期における委員である取締役 岩﨑吉彦、宮崎智史、野村謙吉、水越 豊、小谷 渉、平尾一氏および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
㋒指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。
(エ)コンプライアンス委員会
㋐コンプライアンス委員会(委員長は弁護士である社外取締役)は、14名の取締役(うち、半数の7名は社外取締役)から構成されております。内部監査部が事務局となっており、3名が担当しています。
㋑原則として四半期に1回開催しており、2024年3月期は4回開催しています。主な活動としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の発生を予防すべく勧告、助言等を行っております。
(オ)コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は、8名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は14回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。
(カ)人事委員会
㋐人事委員会(委員長は代表取締役会長)は、8名の社内取締役および人事部門の担当執行役員および企画戦略部門の担当執行役員から構成されております。経営企画部が事務局となっており、1名が担当しています。
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は13回開催しています。人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について、会議を行っております。
(キ)執行役員会
㋐執行役員会(議長は代表取締役社長)は、14名の執行役員(うち、6名は取締役兼任)から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
㋑原則として毎月1回開催しており、2024年3月期は12回開催しています。各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(ク)内部監査部門
㋐当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部等を設置しております。内部監査部等は、15名の従業員から構成されております。
㋑株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。内部監査部門の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」および「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載しております。
③ 内部統制システムの整備状況
ア.取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
ウ.リスク管理体制に関する規程その他の体制
危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
オ.従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制
法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。
カ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
キ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
ク.当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
ケ.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
コ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2024年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
(ア)上記各体制に加え、重要な会議として取締役会のほか、コーポレート経営会議、人事委員会および執行役員会を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また、監査等委員会は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。
(イ)社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
(ウ)役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いて実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。
加えて、ハラスメント研修等の社内外研修を通じて役職員にコンプライアンス意識の浸透を図っております。
(エ)情報の保存および管理については、「情報管理総則」等の規程やガイドラインに基づき、個人情報や各種機密情報を適切に管理しております。
加えて、権限管理の強化やソフトウェアの最新化等を図るとともに、外部接続の常時監視や機器の不正挙動等を早期検知する体制を構築するなど、情報セキュリティの確保に努めております。また、万一セキュリティリスクが顕在化した場合でも早期対処・復旧できる体制の構築等を行うとともに、外部アドバイザリー組織であるセキュリティ監督委員会の助言等も踏まえ、PDCAサイクルに基づく情報セキュリティ体制の維持および強化を図っております。
(オ)当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。
(カ)監査等委員会は、内部監査統括等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。
(キ)当社グループの最優先課題の一つである人材投資戦略の推進のため、最高人事責任者(CHO)を設置し、経営層と従業員との意思疎通が直結する体制とするとともに、「人事委員会」において人的資本にかかる方針および施策等について集中的に議論し、課題の解決に向け、迅速かつ効果的な意思決定を行うよう努めております。
加えて、各種施策の実施や経営戦略の浸透のため、経営層と従業員が直接対話をする説明会を2024年3月期は累計14回開催し、質疑応答や意見交換を行うなど、従業員とのコミュニケーションを通じた相互理解を図っております。
(ク)職場環境のさらなる改善や法令等違反行為の早期発見・未然防止のため、当社グループの従業員等からの通報や相談を受け付ける窓口を整備しております。窓口は、社内に加え社外の法律事務所にも設置し、従業員等からの通報や相談を受け付ける体制としております。また、経営陣からの独立性を確保すること、内部通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこと、相談者を特定させる情報に関する守秘義務などを規定し、運用しております。
サ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、事業等のリスクに係る所管部門がリスクの分析、評価、対応の検討を行い、想定し得る危機の未然防止を図るとともに、不測の事態が発生した場合などに備え、「危機管理規程」等により組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
さらに、弁護士の社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、コンプライアンスに関するリスクの把握や顕在化する蓋然性等について取締役会へ勧告、助言等を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員を除く)5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員(15名)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み
ア.当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他コンテンツビジネスの展開を行っております。
また、企業価値の源泉である開発部門の拡充、機動的なマーケティング戦略および販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やグループ全体の効率的な事業展開、財務構造の改革、執行役員制の導入、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる構造改革を推し進めることにより、企業価値の向上に努めております。
イ.当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。
今後さらなる成長のため、戦略目標を推進、実現することにより企業価値の向上に努めてまいります。
ウ.不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策(買収防衛策)を導入しておりません。このため、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
ア.株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
イ.IRに関する活動状況
ウ.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「当社グループの強み」を発揮し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上を図るため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。
<経営理念>ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」
<当社グループの強み>・安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
・独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ(IP)の創出と多面的な活用
・さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制
② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由
ア.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ.当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
ウ.監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
エ.当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
オ.その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。
カ.当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。
キ.当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | コンプライアンス委員会 | コーポレート経営会議 | 人事委員会 |
| 代表取締役会長最高経営責任者(CEO) | 辻本憲三 | ◎ | ◎ | ◎ | |||
| 代表取締役社長社長執行役員 兼 最高執行責任者(COO) | 辻本春弘 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 代表取締役 副社長執行役員 兼 最高人事責任者(CHO) | 宮崎智史 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役副社長執行役員 兼 最高財務責任者(CFO) | 野村謙吉 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役専務執行役員 兼 最高製品責任者(CPO) | 江川陽一 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役専務執行役員 | 石田義則 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役専務執行役員 | 辻本良三 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 村中 徹 | ○ | ◎ | ||||
| 社外取締役 | 水越 豊 | ○ | ◎ | ○ | |||
| 社外取締役 | 武藤敏郎 | ○ | ○ | ||||
| 社外取締役 | 廣瀬由美 | ○ | ○ | ||||
| 社外取締役 | 幸田真音 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役[常勤監査等委員] | 平尾一氏 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役[常勤監査等委員] | 上良睦彦 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役[監査等委員] | 小谷 渉 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ||
| 常務執行役員 開発管理統括 兼 人事統括 | 松嶋延幸 | ○ | |||||
| 常務執行役員 企画戦略統括 | 笹原芳信 | ○ |
ク.主な活動状況は次のとおりです。
(ア)取締役会
㋐取締役会(議長は代表取締役会長)は15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっております。経営企画部が事務局となっており、4名が担当しています。
㋑2024年3月期は10回開催しており、2024年3月期における各取締役の出席状況は、辻本春弘、宮崎智史、江川陽一、野村謙吉、石田義則、辻本良三、村中 徹、小谷 渉、武藤敏郎、廣瀬由美、平尾一氏および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、辻本憲三、水越 豊および岩﨑吉彦の各氏が10回のうち9回であります。
㋒取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
(イ)監査等委員会
㋐監査等委員会(委員長は社外取締役)は3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。
㋑原則として取締役会の開催前に開催しており、2024年3月期は10回開催しています。2024年3月期における監査等委員である取締役 平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
㋒監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
㋓監査等委員会の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)は7名の取締役(社内取締役3名・社外取締役4名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
㋑2024年3月期は4回開催しており、2024年3月期における委員である取締役 岩﨑吉彦、宮崎智史、野村謙吉、水越 豊、小谷 渉、平尾一氏および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
㋒指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。
(エ)コンプライアンス委員会
㋐コンプライアンス委員会(委員長は弁護士である社外取締役)は、14名の取締役(うち、半数の7名は社外取締役)から構成されております。内部監査部が事務局となっており、3名が担当しています。
㋑原則として四半期に1回開催しており、2024年3月期は4回開催しています。主な活動としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の発生を予防すべく勧告、助言等を行っております。
(オ)コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は、8名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は14回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。
(カ)人事委員会
㋐人事委員会(委員長は代表取締役会長)は、8名の社内取締役および人事部門の担当執行役員および企画戦略部門の担当執行役員から構成されております。経営企画部が事務局となっており、1名が担当しています。
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は13回開催しています。人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について、会議を行っております。
(キ)執行役員会
㋐執行役員会(議長は代表取締役社長)は、14名の執行役員(うち、6名は取締役兼任)から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
㋑原則として毎月1回開催しており、2024年3月期は12回開催しています。各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(ク)内部監査部門
㋐当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部等を設置しております。内部監査部等は、15名の従業員から構成されております。
㋑株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。内部監査部門の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」および「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載しております。
③ 内部統制システムの整備状況
ア.取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
ウ.リスク管理体制に関する規程その他の体制
危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
オ.従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制
法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。
カ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
キ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
ク.当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
ケ.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
コ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2024年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
(ア)上記各体制に加え、重要な会議として取締役会のほか、コーポレート経営会議、人事委員会および執行役員会を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また、監査等委員会は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。
(イ)社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
(ウ)役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いて実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。
加えて、ハラスメント研修等の社内外研修を通じて役職員にコンプライアンス意識の浸透を図っております。
(エ)情報の保存および管理については、「情報管理総則」等の規程やガイドラインに基づき、個人情報や各種機密情報を適切に管理しております。
加えて、権限管理の強化やソフトウェアの最新化等を図るとともに、外部接続の常時監視や機器の不正挙動等を早期検知する体制を構築するなど、情報セキュリティの確保に努めております。また、万一セキュリティリスクが顕在化した場合でも早期対処・復旧できる体制の構築等を行うとともに、外部アドバイザリー組織であるセキュリティ監督委員会の助言等も踏まえ、PDCAサイクルに基づく情報セキュリティ体制の維持および強化を図っております。
(オ)当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。
(カ)監査等委員会は、内部監査統括等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。
(キ)当社グループの最優先課題の一つである人材投資戦略の推進のため、最高人事責任者(CHO)を設置し、経営層と従業員との意思疎通が直結する体制とするとともに、「人事委員会」において人的資本にかかる方針および施策等について集中的に議論し、課題の解決に向け、迅速かつ効果的な意思決定を行うよう努めております。
加えて、各種施策の実施や経営戦略の浸透のため、経営層と従業員が直接対話をする説明会を2024年3月期は累計14回開催し、質疑応答や意見交換を行うなど、従業員とのコミュニケーションを通じた相互理解を図っております。
(ク)職場環境のさらなる改善や法令等違反行為の早期発見・未然防止のため、当社グループの従業員等からの通報や相談を受け付ける窓口を整備しております。窓口は、社内に加え社外の法律事務所にも設置し、従業員等からの通報や相談を受け付ける体制としております。また、経営陣からの独立性を確保すること、内部通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこと、相談者を特定させる情報に関する守秘義務などを規定し、運用しております。
サ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、事業等のリスクに係る所管部門がリスクの分析、評価、対応の検討を行い、想定し得る危機の未然防止を図るとともに、不測の事態が発生した場合などに備え、「危機管理規程」等により組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
さらに、弁護士の社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、コンプライアンスに関するリスクの把握や顕在化する蓋然性等について取締役会へ勧告、助言等を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員を除く)5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員(15名)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み
ア.当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他コンテンツビジネスの展開を行っております。
また、企業価値の源泉である開発部門の拡充、機動的なマーケティング戦略および販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やグループ全体の効率的な事業展開、財務構造の改革、執行役員制の導入、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる構造改革を推し進めることにより、企業価値の向上に努めております。
イ.当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。
今後さらなる成長のため、戦略目標を推進、実現することにより企業価値の向上に努めてまいります。
ウ.不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策(買収防衛策)を導入しておりません。このため、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
ア.株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 | |
| 株主総会招集通知の早期発送 | 定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約3週間前の早期発送を目途としております。2024年の同総会は2024年6月20日に開催し、また、招集通知は5月30日に発送いたしました。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来からいわゆる「集中日」を避け、早期に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | パソコン、スマートフォンまたはタブレット端末からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。 |
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。 |
| 招集通知(要約)の英文での提供 | 当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知(和文・英文)を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。 |
| その他 | 当社は、早期の情報提供を図るため、招集通知の発送および電子提供措置開始に先立ち、招集通知(和文・英文)を当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。2024年3月期の場合、5月23日に招集通知(和文・英文)を公表いたしました。 また、株主との一層の対話の充実を目的として、2020年6月開催の定時株主総会以降、株主総会開催日当日に株主専用ウェブサイトを通じ、インターネットにて株主総会の様子を視聴しながらコメント送信が可能な「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」を実施しております。 |
イ.IRに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 | |
| ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社では、株主や投資家に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、(1)責任あるIR体制の確立、(2)充実した情報開示の徹底、(3)適時開示体制の確立、を基本姿勢にIR活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。 | - |
| 個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 当社は、個人投資家を対象に生活拠点に左右されず参加いただけるよう、オンラインによる会社説明会を年1回実施することとしております。 | なし |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表取締役会長(CEO)、代表取締役社長(COO)、代表取締役副社長執行役員(CHO)および取締役副社長執行役員(CFO)が経営戦略や業績概況を語る決算説明会を毎年開催し、安定したコーポレート・コミュニケーションに努めております。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | (URL) https://www.capcom.co.jp/ir/ 有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、統合報告書、決算説明会動画、決算説明会資料、四半期カンファレンスコール資料、コーポレート・ガバナンス報告書、個人投資家説明会資料、シリーズソフト販売本数、ミリオンセールスタイトル、会社情報、株式・債券情報およびプレスリリースなどを掲載しております。 | - |
| IRに関する部署(担当者)の設置 | 広報IR室を設置しており、1名のIR担当執行役員および2名のスタッフを置いております。 | - |
ウ.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 | |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社グループは、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めております。 経営理念に基づき、役員と従業員の行動規範として、「株式会社カプコンの行動規準」を制定しております。 |
| 環境保全活動、CSR活動等の実施 | 当社グループは、『ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」』の経営理念のもと、SDGsが掲げる持続可能な社会づくりの目標を踏まえ、環境、社会問題における共通課題の解決のため、様々な取組みを行っております。 今後も、これらの取組みを通じて株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図るとともに、企業としての社会的責任を果たすことで、よりよい未来の実現を目指してまいります。 (ア)社会貢献活動 当社グループは、連結営業利益の一定割合を原資として、以下の社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。 ㋐社会福祉支援 当社グループは、未来をつくる子どもへの支援を中心に寄付活動等を行っております。このため、2024年3月期において、こどもの未来応援基金をはじめとし青少年の健全な育成に取り組んでおられる団体への寄付を継続いたしました。また、令和6年能登半島地震への義援金支援を行うとともに、引き続きウクライナ難民支援のため国連難民高等弁務官事務所に支援金を付託しております。また、2024年4月に台湾東部沖で発生した地震においても、義援金を寄付いたしました。 ㋑地域・文化・技術・スポーツ振興支援 当社グループは、「大阪から世界へ」のスローガンを掲げ、地域・文化・技術およびスポーツの振興に取り組んでおります。このため、当社は2025年日本国際博覧会(大阪・関西万博)において、大阪府・市・2025年日本国際博覧会大阪パビリオン推進委員会が出展する「大阪パビリオン」への協賛、参加を決定するなど、地域・文化・技術の振興に努めております。加えて、公益財団法人日本バレーボール協会とのオフィシャルスポンサー契約や、株式会社セレッソ大阪とのトップパートナー契約を締結するなど、スポーツの振興を支援しております。 (イ)環境への取組み 当社グループは、他社に先駆けてコンテンツのデジタル販売を推進し、ディスク製造および運送に伴う資源削減やCO2排出量の削減に努めるとともに、パチスロ機の製造・販売において省電力対応や一部パーツのリサイクルなど、環境負荷の低減に取り組んでおります。 また、当社グループは環境対策の一環として、関西圏の自社所有ビル等に対して再生可能エネルギー由来のCO2フリー電力を導入しており、日本国内における電力使用量のうち同エネルギーにより約21%が賄われております。さらに、当社東京支店におけるグリーン電力の導入や、その他の事業拠点におけるCO2フリー電力の導入拡大によりCO2排出量の削減を図っております。加えて、節電対策を施した自社データセンターの使用などの取組みを行うとともに、再生可能エネルギー使用を促進している大手クラウドサービス企業や大手データセンターサービス企業を利用するなど、一層の環境負荷低減に努めております。 その他、具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」( https://www.capcom.co.jp/ir/csr.html )を併せてご確認ください。 |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当社グループは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、透明で公正な経営を目指し、適時適切かつ積極的な情報開示を行うことを『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』に定めております。 |