有価証券報告書-第47期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「ビジョン」に掲げる当社グループのありたい姿を目指し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上に努めております。このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。
<経営理念>ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」
<ビジョン>最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業
② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由
ア.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ.当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
ウ.監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
エ.当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより、審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
オ.その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により、業務執行の効率性は向上しております。
カ.当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより、経営効率を高めております。
キ.有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
(注)1.取締役 野村謙吉、江川陽一および社外取締役 村中 徹の各氏は、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
2.取締役 笹原芳信および社外取締役 メットキャフ康子の両氏は、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
3.監査等委員である取締役 平尾一氏氏は、2026年6月18日開催の第47期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任する予定であります。
(ア)取締役会
㋐取締役会は、取締役14名(うち、半数の7名は社外取締役)を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑2026年3月期における各取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
(注)出席状況は、各取締役の在任期間中の取締役会の出席状況を記載しております。
㋒取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。2026年3月期の取締役会においては、当社グループの経営計画、組織体制、重要な人事に関する事項、取締役の報酬制度と個人別報酬、株主総会に関する事項、決算に関する事項、当社グループのコンプライアンスを含むリスク管理体制、事業出資案件等について審議しました。
(イ)監査等委員会
㋐監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、過半数の2名は社外取締役)を委員とし、2名を常勤監査等委員としています。
㋑本委員会は、原則として取締役会の開催前に開催しており、2026年3月期における各監査等委員である取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
(注)出席状況は、各監査等委員である取締役の在任期間中の監査等委員会の出席状況を記載しております。
㋒監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
㋓監査等委員会の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会は、取締役7名(うち、過半数の4名は社外取締役)から構成されており、各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
㋑2026年3月期における各委員の出席状況は、以下のとおりであります。
(注)出席状況は、各委員の在任期間中の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
㋒指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。2026年3月期の指名・報酬委員会においては、取締役候補者、取締役会構成、取締役の報酬制度と個人別報酬(金銭賞与制度や株式報酬制度の導入・改定を含む)等について審議しました。
(エ)リスク・コンプライアンス委員会
㋐リスク・コンプライアンス委員会は、取締役13名(うち、過半数の7名は社外取締役)を委員とし、事務局を法務部が担当しています。
㋑本委員会は、原則として年2回開催し、当社グループにおけるコンプライアンスを含むリスク管理の状況について、業務執行部門におけるリスク・コンプライアンス会議から当社グループにおけるリスク管理の取組み状況等についての報告を受け、当該取組み状況等を踏まえて、取締役会に助言・勧告等を行っております。
(オ)リスク・コンプライアンス会議
㋐リスク・コンプライアンス会議は、当社のコーポレート部門を管掌する取締役2名、担当部門の執行役員2名および主管部門の部長を構成員とし、事務局を法務部が担当しています。
㋑本会議は、原則として年4回開催し、当社グループのコンプライアンスを含むリスク管理に関し、リスクの特定・評価および統制方針の立案やコンプライアンス推進等を行うとともに、リスク・コンプライアンス委員会に対する定期的な報告を通じて、当社グループにおけるリスク管理の取組みの充実に向けた活動を継続的に行っております。
(カ)セキュリティ監督委員会
㋐セキュリティ監督委員会は、外部専門家4名を委員とし、委員の中から委員長を選任しています。本委員会には、当社のコーポレート部門を管掌する取締役等も出席し、本委員会の活動をサポートするほか、委員会の提言等についての検討過程に参加するなど、社内のセキュリティに関する諸情報についての適時の共有に努めています。
㋑本委員会は、年4回以上必要に応じて開催し、情報セキュリティ・サイバーセキュリティに係る技術や動向等の各種情報について当社のコーポレート部門等との間で共有し、対応方針等について監督・助言を行うことにより、当社の情報セキュリティ・サイバーセキュリティ管理体制の維持および強化を図っております。
(キ)コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議は、社内取締役7名を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑本会議は、原則として毎月1回開催し、取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について審議しております。
(ク)人事委員会
㋐人事委員会は、社内取締役7名および人事部門の担当執行役員を委員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑本委員会は、原則として毎月1回開催し、人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について審議しております。
(ケ)執行役員会
㋐執行役員会は、執行役員13名(うち、5名は取締役兼任)を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑本会議は、原則として毎月1回開催し、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(コ)内部監査部門
㋐当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部を設置しております。内部監査部は、12名の従業員から構成されております。
㋑内部監査部門の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載しております。
ク.当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)11名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名(うち社外取締役は5名)および監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は2名)となり、前記のコーポレート・ガバナンス体制において、主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の終了後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容(役職・構成等)を含めて記載しております。
(◎は議長・委員長、○は構成員)
(注)監査等委員である取締役 花岡豊茂氏は、2026年6月18日開催予定の第47期定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任され、就任する予定であります。
③ 内部統制システムの整備状況
ア.取締役および従業員の職務の執行が法令等に適合するための体制
当社は、社外取締役の助言、提言や勧告等により取締役会による監督機能を高めるとともに、法令、定款、企業倫理、社会規範の遵守等のコンプライアンス体制の強化を図るため、社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス活動について監視・監督し、取締役会に対し勧告・助言を行うことで、コンプライアンス経営の推進を図っております。
また、コンプライアンスに関する行動規範として「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育などにより、役職員へのコンプライアンス意識の啓蒙に努めております。
加えて当社は、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の取組みを横断的に統括する体制とし、その活動状況等について、リスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告するなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。このほか、内部通報制度として、社内に加え社外の法律事務所に相談窓口を設置しております。
当社は、内部監査部を監査等委員会直轄組織としており、業務執行部門から独立した内部監査を行っております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、危機の未然防止を図るため、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置しております。リスク・コンプライアンス会議は、当社グループにおけるリスク管理体制の明確化および充実に取り組んでおります。また、その活動状況等について、取締役により構成されるリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告するなど、リスク管理体制の強化に努めております。また、不測の事態が発生した場合においては、「危機管理規程」などに基づき、関連部門等が連携して迅速かつ適正な対応を図ることとしております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンスを含むリスク管理体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
カ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部を設置し、専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務を行う体制としております。また、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
キ.当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
ク.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
ケ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制について、危機の未然防止を図るため、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置しております。リスク・コンプライアンス会議は、当社グループのリスク管理に関し、リスクの特定・評価および統制方針の立案等を行っております。加えて、当社は取締役を委員とし、社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、リスク・コンプライアンス会議から取組み状況等についての報告を受け、取締役会に助言、勧告等を行っております。
上記体制に加え、不測の事態が発生した場合においては、「危機管理規程」などに基づき、関連部門等が連携して迅速かつ適正な対応を図るなど、被害、損失や信頼失墜を最小限に食い止めるための組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員(14名)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み
ア.当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他映像・ライセンス・eスポーツビジネスの展開を行っております。
また、経営理念である「ゲームというエンターテインメントを通じて『遊文化』をクリエイトし、人々に感動を与える『感性開発企業』」のもと、「最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業」をビジョンに掲げ、企業価値の源泉である人材投資戦略の推進、開発体制の拡充、マーケティングおよび販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やブランドの浸透、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる体制強化等の推進により、持続的な企業価値の向上に努めております。
イ.当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。
今後もさらなる成長のため、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築と共存共栄を基軸とした経営展開を図るとともに、戦略目標を推進、実現することにより、企業価値の向上に努めてまいります。あわせて、経営の透明性、健全性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
ウ.不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「ビジョン」に掲げる当社グループのありたい姿を目指し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上に努めております。このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。
<経営理念>ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」
<ビジョン>最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業
② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由
ア.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ.当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
ウ.監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
エ.当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより、審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
オ.その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により、業務執行の効率性は向上しております。
カ.当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより、経営効率を高めております。
キ.有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役会長最高経営責任者(CEO) | 辻 本 憲 三 | ◎ | |||
| 代表取締役社長、社長執行役員最高執行責任者(COO) | 辻 本 春 弘 | ○ | ○ | ||
| 代表取締役、副社長執行役員最高人事責任者(CHO)、最高財務責任者(CFO) | 宮 崎 智 史 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役、専務執行役員 | 石 田 義 則 | ○ | ○ | ||
| 取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻 本 良 三 | ○ | ○ | ||
| 取締役、専務執行役員 | 笹 原 芳 信 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 水 越 豊 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | 武 藤 敏 郎 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 廣 瀬 由 美 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 幸 田 真 音 | ○ | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 | メットキャフ康子 | ○ | ○ | ||
| 取締役[常勤監査等委員] | 平 尾 一 氏 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役[常勤監査等委員] | 上 良 睦 彦 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役[監査等委員] | 小 谷 渉 | ○ | ◎ | ○ | ○ |
(注)1.取締役 野村謙吉、江川陽一および社外取締役 村中 徹の各氏は、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
2.取締役 笹原芳信および社外取締役 メットキャフ康子の両氏は、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
3.監査等委員である取締役 平尾一氏氏は、2026年6月18日開催の第47期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任する予定であります。
| 役職名 | 氏 名 | リスク・コンプライアンス会議 | コーポレート経営会議 | 人事委員会 |
| 代表取締役会長最高経営責任者(CEO) | 辻 本 憲 三 | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役社長、社長執行役員最高執行責任者(COO) | 辻 本 春 弘 | ○ | ○ | |
| 代表取締役、副社長執行役員最高人事責任者(CHO)、最高財務責任者(CFO) | 宮 崎 智 史 | ◎ | ○ | ○ |
| 取締役、専務執行役員 | 石 田 義 則 | ○ | ○ | |
| 取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻 本 良 三 | ○ | ○ | |
| 取締役、専務執行役員 | 笹 原 芳 信 | ○ | ○ | ○ |
| 取締役[常勤監査等委員] | 平 尾 一 氏 | ○ | ○ | |
| 常務執行役員開発管理統括 兼 人事統括 | 松 嶋 延 幸 | ○ | ○ | |
| 執行役員 財経・IT・広報統括 | 嶋 内 義 和 | ○ | ||
| 法務部長 | 高 山 英 章 | ○ |
(ア)取締役会
㋐取締役会は、取締役14名(うち、半数の7名は社外取締役)を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑2026年3月期における各取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況 |
| 辻 本 憲 三 | 9回のうち8回出席 |
| 辻 本 春 弘 | 9回のうち9回出席 |
| 宮 崎 智 史 | 9回のうち9回出席 |
| 石 田 義 則 | 9回のうち9回出席 |
| 辻 本 良 三 | 9回のうち9回出席 |
| 笹 原 芳 信 | 8回のうち8回出席 |
| 水 越 豊 | 9回のうち9回出席 |
| 武 藤 敏 郎 | 9回のうち9回出席 |
| 廣 瀬 由 美 | 9回のうち8回出席 |
| 幸 田 真 音 | 9回のうち9回出席 |
| メットキャフ康子 | 8回のうち8回出席 |
| 平 尾 一 氏 | 9回のうち9回出席 |
| 上 良 睦 彦 | 9回のうち9回出席 |
| 小 谷 渉 | 9回のうち9回出席 |
| 野 村 謙 吉 | 1回のうち1回出席 |
| 江 川 陽 一 | 1回のうち1回出席 |
| 村 中 徹 | 1回のうち1回出席 |
(注)出席状況は、各取締役の在任期間中の取締役会の出席状況を記載しております。
㋒取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。2026年3月期の取締役会においては、当社グループの経営計画、組織体制、重要な人事に関する事項、取締役の報酬制度と個人別報酬、株主総会に関する事項、決算に関する事項、当社グループのコンプライアンスを含むリスク管理体制、事業出資案件等について審議しました。
(イ)監査等委員会
㋐監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、過半数の2名は社外取締役)を委員とし、2名を常勤監査等委員としています。
㋑本委員会は、原則として取締役会の開催前に開催しており、2026年3月期における各監査等委員である取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況 |
| 小 谷 渉 | 10回のうち10回出席 |
| 平 尾 一 氏 | 10回のうち10回出席 |
| 上 良 睦 彦 | 10回のうち10回出席 |
(注)出席状況は、各監査等委員である取締役の在任期間中の監査等委員会の出席状況を記載しております。
㋒監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
㋓監査等委員会の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会は、取締役7名(うち、過半数の4名は社外取締役)から構成されており、各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
㋑2026年3月期における各委員の出席状況は、以下のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況 |
| 水 越 豊 | 4回のうち4回出席 |
| 宮 崎 智 史 | 4回のうち4回出席 |
| 笹 原 芳 信 | 3回のうち3回出席 |
| 幸 田 真 音 | 4回のうち4回出席 |
| 平 尾 一 氏 | 4回のうち4回出席 |
| 上 良 睦 彦 | 4回のうち4回出席 |
| 小 谷 渉 | 4回のうち4回出席 |
(注)出席状況は、各委員の在任期間中の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
㋒指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。2026年3月期の指名・報酬委員会においては、取締役候補者、取締役会構成、取締役の報酬制度と個人別報酬(金銭賞与制度や株式報酬制度の導入・改定を含む)等について審議しました。
(エ)リスク・コンプライアンス委員会
㋐リスク・コンプライアンス委員会は、取締役13名(うち、過半数の7名は社外取締役)を委員とし、事務局を法務部が担当しています。
㋑本委員会は、原則として年2回開催し、当社グループにおけるコンプライアンスを含むリスク管理の状況について、業務執行部門におけるリスク・コンプライアンス会議から当社グループにおけるリスク管理の取組み状況等についての報告を受け、当該取組み状況等を踏まえて、取締役会に助言・勧告等を行っております。
(オ)リスク・コンプライアンス会議
㋐リスク・コンプライアンス会議は、当社のコーポレート部門を管掌する取締役2名、担当部門の執行役員2名および主管部門の部長を構成員とし、事務局を法務部が担当しています。
㋑本会議は、原則として年4回開催し、当社グループのコンプライアンスを含むリスク管理に関し、リスクの特定・評価および統制方針の立案やコンプライアンス推進等を行うとともに、リスク・コンプライアンス委員会に対する定期的な報告を通じて、当社グループにおけるリスク管理の取組みの充実に向けた活動を継続的に行っております。
(カ)セキュリティ監督委員会
㋐セキュリティ監督委員会は、外部専門家4名を委員とし、委員の中から委員長を選任しています。本委員会には、当社のコーポレート部門を管掌する取締役等も出席し、本委員会の活動をサポートするほか、委員会の提言等についての検討過程に参加するなど、社内のセキュリティに関する諸情報についての適時の共有に努めています。
㋑本委員会は、年4回以上必要に応じて開催し、情報セキュリティ・サイバーセキュリティに係る技術や動向等の各種情報について当社のコーポレート部門等との間で共有し、対応方針等について監督・助言を行うことにより、当社の情報セキュリティ・サイバーセキュリティ管理体制の維持および強化を図っております。
(キ)コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議は、社内取締役7名を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑本会議は、原則として毎月1回開催し、取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について審議しております。
(ク)人事委員会
㋐人事委員会は、社内取締役7名および人事部門の担当執行役員を委員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑本委員会は、原則として毎月1回開催し、人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について審議しております。
(ケ)執行役員会
㋐執行役員会は、執行役員13名(うち、5名は取締役兼任)を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。
㋑本会議は、原則として毎月1回開催し、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(コ)内部監査部門
㋐当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部を設置しております。内部監査部は、12名の従業員から構成されております。
㋑内部監査部門の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載しております。
ク.当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)11名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く)は11名(うち社外取締役は5名)および監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は2名)となり、前記のコーポレート・ガバナンス体制において、主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の終了後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容(役職・構成等)を含めて記載しております。
(◎は議長・委員長、○は構成員)
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | リスク・コンプライ アンス委員会 |
| 代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻 本 憲 三 | ◎ | |||
| 代表取締役社長、社長執行役員 最高執行責任者(COO) | 辻 本 春 弘 | ○ | ○ | ||
| 代表取締役、副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、最高財務責任者(CFO) | 宮 崎 智 史 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役、専務執行役員 | 石 田 義 則 | ○ | ○ | ||
| 取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻 本 良 三 | ○ | ○ | ||
| 取締役、専務執行役員 | 笹 原 芳 信 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 水 越 豊 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | 武 藤 敏 郎 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 廣 瀬 由 美 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 幸 田 真 音 | ○ | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 | メットキャフ康子 | ○ | ○ | ||
| 取締役[常勤監査等委員] | 花 岡 豊 茂 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役[常勤監査等委員] | 上 良 睦 彦 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役[監査等委員] | 小 谷 渉 | ○ | ◎ | ○ | ○ |
(注)監査等委員である取締役 花岡豊茂氏は、2026年6月18日開催予定の第47期定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任され、就任する予定であります。
| 役職名 | 氏 名 | リスク・コンプライアンス会議 | コーポレート経営会議 | 人事委員会 |
| 代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻 本 憲 三 | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役社長、社長執行役員 最高執行責任者(COO) | 辻 本 春 弘 | ○ | ○ | |
| 代表取締役、副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、最高財務責任者(CFO) | 宮 崎 智 史 | ◎ | ○ | ○ |
| 取締役、専務執行役員 | 石 田 義 則 | ○ | ○ | |
| 取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻 本 良 三 | ○ | ○ | |
| 取締役、専務執行役員 | 笹 原 芳 信 | ○ | ○ | ○ |
| 取締役[常勤監査等委員] | 花 岡 豊 茂 | ○ | ○ | |
| 常務執行役員 開発管理統括 兼 人事統括 | 松 嶋 延 幸 | ○ | ○ | |
| 執行役員 財経・IT・広報統括 | 嶋 内 義 和 | ○ | ||
| 法務部長 | 高 山 英 章 | ○ |
③ 内部統制システムの整備状況
ア.取締役および従業員の職務の執行が法令等に適合するための体制
当社は、社外取締役の助言、提言や勧告等により取締役会による監督機能を高めるとともに、法令、定款、企業倫理、社会規範の遵守等のコンプライアンス体制の強化を図るため、社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス活動について監視・監督し、取締役会に対し勧告・助言を行うことで、コンプライアンス経営の推進を図っております。
また、コンプライアンスに関する行動規範として「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育などにより、役職員へのコンプライアンス意識の啓蒙に努めております。
加えて当社は、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の取組みを横断的に統括する体制とし、その活動状況等について、リスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告するなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。このほか、内部通報制度として、社内に加え社外の法律事務所に相談窓口を設置しております。
当社は、内部監査部を監査等委員会直轄組織としており、業務執行部門から独立した内部監査を行っております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、危機の未然防止を図るため、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置しております。リスク・コンプライアンス会議は、当社グループにおけるリスク管理体制の明確化および充実に取り組んでおります。また、その活動状況等について、取締役により構成されるリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告するなど、リスク管理体制の強化に努めております。また、不測の事態が発生した場合においては、「危機管理規程」などに基づき、関連部門等が連携して迅速かつ適正な対応を図ることとしております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンスを含むリスク管理体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
カ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部を設置し、専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務を行う体制としております。また、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
キ.当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
ク.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
ケ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制について、危機の未然防止を図るため、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置しております。リスク・コンプライアンス会議は、当社グループのリスク管理に関し、リスクの特定・評価および統制方針の立案等を行っております。加えて、当社は取締役を委員とし、社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、リスク・コンプライアンス会議から取組み状況等についての報告を受け、取締役会に助言、勧告等を行っております。
上記体制に加え、不測の事態が発生した場合においては、「危機管理規程」などに基づき、関連部門等が連携して迅速かつ適正な対応を図るなど、被害、損失や信頼失墜を最小限に食い止めるための組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員(14名)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み
ア.当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他映像・ライセンス・eスポーツビジネスの展開を行っております。
また、経営理念である「ゲームというエンターテインメントを通じて『遊文化』をクリエイトし、人々に感動を与える『感性開発企業』」のもと、「最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業」をビジョンに掲げ、企業価値の源泉である人材投資戦略の推進、開発体制の拡充、マーケティングおよび販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やブランドの浸透、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる体制強化等の推進により、持続的な企業価値の向上に努めております。
イ.当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。
今後もさらなる成長のため、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築と共存共栄を基軸とした経営展開を図るとともに、戦略目標を推進、実現することにより、企業価値の向上に努めてまいります。あわせて、経営の透明性、健全性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
ウ.不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
