有価証券報告書-第58期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)、執行役員(国内非居住者を除く。)及び当社子会社(以下、「子会社」という。)の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「当社等の取締役等」という。)を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案は2023年6月29日開催の第58回定時株主総会において承認されております。
1 本制度の導入
当社は、当社等の取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社等の取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
なお、当社は、2014年6月27日開催の第49回定時株主総会において、ご承認いただきました当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠(年額200百万円以内)について、本制度の導入をもって当該報酬枠は廃止することとし、今後、新たな新株予約権の割当は行わないことといたします。ただし、既に当社の取締役に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。
2 本制度における報酬等の額及び内容等
(1) 本制度の概要
本制度は、当社等の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といい、本信託の設定のため、株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。)が当社株式を取得し、当社及び子会社の取締役会で定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づいて、当社等の取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて、当社等の取締役等に給付する株式報酬制度であります。
なお、当社等の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役等の退任時とします(詳細については下記(8)のとおりであります。)。
(2) 本制度の対象者
当社等の取締役等とします。
(3) 本制度の対象期間
2024年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する3事業年度(以下、「当初対象期間」という。)及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度(取締役会で別途、3事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間(以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」という。)とします。
(4) 信託期間
2023年8月(予定)から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(5) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく当社等の取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、1事業年度あたり800百万円(うち、当社の取締役分として400百万円)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額(当初対象期間である3事業年度については2,400百万円(うち、当社の取締役分として1,200百万円)。)を上限とする金員を拠出いたします(注)。なお、当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上述の金額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、上述の金額を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間(当初対象期間を含む)において当社等の取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社等の取締役等に対する給付未了のものを除く。)及び金銭(以下、併せて「残存株式等」という。)があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、上述の金額の範囲内とします。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合せた金額となります。
(6) 当社等の取締役等に付与する当社株式の算定方法及び上限
当社は、当社等の取締役等に対し、各対象期間中、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度に応じて算出されたポイントを付与します。当初対象期間に付与するポイント数の合計は、1事業年度あたり20万ポイント(うち、当社の取締役分として10万ポイント)に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数(当初対象期間である3事業年度については60万ポイント(うち、当社の取締役分として30万ポイント)。)を上限とします。
また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましても上述のポイントを上限とします。
なお、付与されたポイントは、当社等の取締役等に対する当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(7) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(5)の本信託へ拠出する金銭の額の上限及び(6)の当社等の取締役等に付与する株式(ポイント)の数の上限の範囲以内で、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、60万株(うち、当社の取締役分として30万株)を上限として取得するものとします。
また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましても上述のポイントを上限とします。
(8) 当社等の取締役等に対する当社株式等の給付
原則として、当社等の取締役等が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、それまでに付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、当社等の取締役等が死亡または海外赴任等により国内非居住者となることが決定した等の場合には、全てを当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(すなわち、上記(8)により当社等の取締役等に給付される前の当社株式)に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(11) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する当社等の取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または、当社等の取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(12) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、本信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
(本信託の概要)
① 名称 :役員向け株式給付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 :当社等の取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2023年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日 :2023年8月(予定)
⑨ 信託の期間 :2023年8月(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)