有価証券報告書-第61期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としております。
また、当社グループには、株主の皆さまをはじめ、お客さまであるパーラー、ファン、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーが存在しております。この各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つことが、経営の最重要課題であり、以下の諸点をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と認識しております。
イ.ステークホルダーの利益の最大化と最適な配分
ロ.法令、社会規範、企業倫理の遵守
ハ.経営の効率化と透明性の向上
ニ.全従業員一人一人の意欲の増進と能力開発
ホ.パチンコ・パチスロ業界の社会的信頼の向上
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、2024年6月より、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、2008年4月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置付けております。
現状の体制が当社グループの事業内容や企業規模に対して適当であり、有効に機能していると認識しております。
有価証券報告書提出日現在の主要な機関ごとの構成は以下のとおりです。
イ.取締役会
「取締役会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の取締役4名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役監査等委員3名)で構成され、代表取締役社長CEO兼COOである小倉敏男氏が議長を務めております。当事業年度における活動状況は、『⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況』に記載しております。
ロ.監査等委員会
「監査等委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の監査等委員である取締役5名(うち社外取締役監査等委員3名)で構成され、常勤監査等委員である五十嵐洋子氏が委員長を務めております。当事業年度における監査の状況は、『(3) 監査の状況』に記載しております。
ハ.経営会議
当社では、「取締役会」のほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成する「経営会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「経営会議」は、取締役会決議事項の事前審議や経営戦略事項、コンプライアンス及びリスク管理全般の統括等について、迅速かつ的確に意思決定し、当社の各部門とグループ各社に執行を指示いたします。
ニ.指名・報酬委員会
当社では、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、独立社外取締役を過半数とし、「取締役会」から独立した任意の委員会である「指名・報酬委員会」を2024年1月に設置しております。
「指名・報酬委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の代表取締役社長CEO兼COOである小倉敏男氏が委員長を務め、社外取締役監査等委員である木谷太郎氏、山﨑博行氏及び三浦嚴嗣氏が構成員を務めております。当事業年度における活動状況は、『⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況』に記載しております。
ホ.情報セキュリティ委員会
当社では、社内システムやITインフラ等について、全社横断的な視点から効果・リスクの検討を行う「情報セキュリティ委員会」を2023年4月に設置しております。
「情報セキュリティ委員会」は、情報システム本部長が委員長を務め、各部署長が情報セキュリティ管理責任者を務めております。
ヘ.サステナビリティ委員会
当社では、当社グループのESG課題のみならず、持続可能性のためのあらゆる課題の検討・対応を目的として、2024年4月に「サステナビリティ委員会」を設置しております。
「サステナビリティ委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の代表取締役社長CEO兼COOである小倉敏男氏が委員長を務め、各本部の責任者が構成員を務めております。
※当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2) 役員の状況①ロ.」のとおりであります。なお、取締役会の議長、指名・報酬委員会の委員長及びサステナビリティ委員会の委員長は、引き続き小倉敏男氏が務める予定であり、監査等委員会の委員長は山﨑博行氏が務める予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は以下の「内部統制システムの構築・運用に関する基本方針」を決議しております。
i 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び執行役員で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。
当社内部監査室(以下、内部監査室)による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。
当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
ⅱ 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、経営上の重要な意思決定や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。
ⅴ 当社企業集団が業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。
ⅵ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。
ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助する目的のもと監査等委員会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員で事前に協議した上で決定するものとします。
ⅷ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査等委員の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。
ⅸ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。
また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に報告・説明を求めることができるものとします。
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査等委員へ報告するものとします。
なお、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。
ⅹ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査等委員が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。
xi その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は定期的に監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告し、意見交換を行うものとします。
また、監査等委員は必要に応じて弁護士その他の専門家に対し、監査業務に関する助言等を求めることができるものとします。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての全社的な方針を決定しております。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて「取締役会」及び「経営会議」に報告するとともに、社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。情報システム関連リスクについては、情報システム本部が一元管理を行うとともに、「情報セキュリティ委員会」が社内システムやITインフラ等について、全社横断的な視点から効果・リスクの検討を行っております。
なお、通常業務におけるリスク管理については、各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括しております。
ハ. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
ニ. 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
④ 株主総会決議に関する事項
イ. 取締役の員数及び選任に関する定め
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ロ. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ⅰ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ただし、期末配当については、株主総会で決定する方針です。
ⅱ 中間配当
当社は、配当政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ⅲ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の責任を会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 石原明彦氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 髙橋博史氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、事業計画に関する事項、決算・決算開示に関する事項、不動産の取得に関する事項、業績予想に関する事項、配当政策及び資本政策に関する事項、組織変更に関する事項、役員及び部長級の人事に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、指名・報酬委員会の構成員の決定等であります。
ロ.指名・報酬委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 小倉敏男氏は、2025年6月27日開催の指名・報酬委員会において議長に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 石原明彦氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
当社は取締役の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保するために、取締役会から独立し、独立社外取締役を過半数とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長CEO兼COO及び社外取締役3名で構成され、取締役の選解任並びに報酬等に関して審議しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としております。
また、当社グループには、株主の皆さまをはじめ、お客さまであるパーラー、ファン、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーが存在しております。この各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つことが、経営の最重要課題であり、以下の諸点をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と認識しております。
イ.ステークホルダーの利益の最大化と最適な配分
ロ.法令、社会規範、企業倫理の遵守
ハ.経営の効率化と透明性の向上
ニ.全従業員一人一人の意欲の増進と能力開発
ホ.パチンコ・パチスロ業界の社会的信頼の向上
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、2024年6月より、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、2008年4月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置付けております。
現状の体制が当社グループの事業内容や企業規模に対して適当であり、有効に機能していると認識しております。
有価証券報告書提出日現在の主要な機関ごとの構成は以下のとおりです。
イ.取締役会
「取締役会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の取締役4名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役監査等委員3名)で構成され、代表取締役社長CEO兼COOである小倉敏男氏が議長を務めております。当事業年度における活動状況は、『⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況』に記載しております。
ロ.監査等委員会
「監査等委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の監査等委員である取締役5名(うち社外取締役監査等委員3名)で構成され、常勤監査等委員である五十嵐洋子氏が委員長を務めております。当事業年度における監査の状況は、『(3) 監査の状況』に記載しております。
ハ.経営会議
当社では、「取締役会」のほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成する「経営会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「経営会議」は、取締役会決議事項の事前審議や経営戦略事項、コンプライアンス及びリスク管理全般の統括等について、迅速かつ的確に意思決定し、当社の各部門とグループ各社に執行を指示いたします。
ニ.指名・報酬委員会
当社では、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、独立社外取締役を過半数とし、「取締役会」から独立した任意の委員会である「指名・報酬委員会」を2024年1月に設置しております。
「指名・報酬委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の代表取締役社長CEO兼COOである小倉敏男氏が委員長を務め、社外取締役監査等委員である木谷太郎氏、山﨑博行氏及び三浦嚴嗣氏が構成員を務めております。当事業年度における活動状況は、『⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況』に記載しております。
ホ.情報セキュリティ委員会
当社では、社内システムやITインフラ等について、全社横断的な視点から効果・リスクの検討を行う「情報セキュリティ委員会」を2023年4月に設置しております。
「情報セキュリティ委員会」は、情報システム本部長が委員長を務め、各部署長が情報セキュリティ管理責任者を務めております。
ヘ.サステナビリティ委員会
当社では、当社グループのESG課題のみならず、持続可能性のためのあらゆる課題の検討・対応を目的として、2024年4月に「サステナビリティ委員会」を設置しております。
「サステナビリティ委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の代表取締役社長CEO兼COOである小倉敏男氏が委員長を務め、各本部の責任者が構成員を務めております。
※当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2) 役員の状況①ロ.」のとおりであります。なお、取締役会の議長、指名・報酬委員会の委員長及びサステナビリティ委員会の委員長は、引き続き小倉敏男氏が務める予定であり、監査等委員会の委員長は山﨑博行氏が務める予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は以下の「内部統制システムの構築・運用に関する基本方針」を決議しております。
i 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び執行役員で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。
当社内部監査室(以下、内部監査室)による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。
当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
ⅱ 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、経営上の重要な意思決定や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。
ⅴ 当社企業集団が業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。
ⅵ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。
ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助する目的のもと監査等委員会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員で事前に協議した上で決定するものとします。
ⅷ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査等委員の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。
ⅸ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。
また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に報告・説明を求めることができるものとします。
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査等委員へ報告するものとします。
なお、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。
ⅹ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査等委員が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。
xi その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は定期的に監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告し、意見交換を行うものとします。
また、監査等委員は必要に応じて弁護士その他の専門家に対し、監査業務に関する助言等を求めることができるものとします。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての全社的な方針を決定しております。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて「取締役会」及び「経営会議」に報告するとともに、社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。情報システム関連リスクについては、情報システム本部が一元管理を行うとともに、「情報セキュリティ委員会」が社内システムやITインフラ等について、全社横断的な視点から効果・リスクの検討を行っております。
なお、通常業務におけるリスク管理については、各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括しております。
ハ. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
ニ. 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
④ 株主総会決議に関する事項
イ. 取締役の員数及び選任に関する定め
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ロ. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ⅰ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ただし、期末配当については、株主総会で決定する方針です。
ⅱ 中間配当
当社は、配当政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ⅲ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の責任を会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役会長 | 毒島 秀行 | 16 | 15 |
| 代表取締役社長 CEO兼COO | 小倉 敏男 | 16 | 16 |
| 代表取締役社長 CEO兼COO | 石原 明彦 | 4 | 4 |
| 代表取締役副社長 執行役員 | 髙橋 博史 | 12 | 12 |
| 取締役 | 鶴岡 淳子 | 16 | 16 |
| 取締役 (常勤監査等委員長) | 五十嵐 洋子 | 16 | 16 |
| 取締役 (監査等委員) | 石山 俊明 | 16 | 15 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 木谷 太郎 | 16 | 16 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 山﨑 博行 | 16 | 16 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 三浦 嚴嗣 | 16 | 16 |
(注) 1 石原明彦氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 髙橋博史氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、事業計画に関する事項、決算・決算開示に関する事項、不動産の取得に関する事項、業績予想に関する事項、配当政策及び資本政策に関する事項、組織変更に関する事項、役員及び部長級の人事に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、指名・報酬委員会の構成員の決定等であります。
ロ.指名・報酬委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 議長 | 代表取締役社長 CEO兼COO | 小倉 敏男 | 2 | 2 |
| 議長 | 代表取締役社長 CEO兼COO | 石原 明彦 | 2 | 2 |
| 委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 木谷 太郎 | 4 | 4 |
| 委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 山﨑 博行 | 4 | 4 |
| 委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 三浦 嚴嗣 | 4 | 4 |
(注) 1 小倉敏男氏は、2025年6月27日開催の指名・報酬委員会において議長に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 石原明彦氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
当社は取締役の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保するために、取締役会から独立し、独立社外取締役を過半数とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長CEO兼COO及び社外取締役3名で構成され、取締役の選解任並びに報酬等に関して審議しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
