臨時報告書
- 【提出】
- 2023/02/16 15:33
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるセンコーグループホールディングス株式会社(以下「センコー」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2023年2月16日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年2月16日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、センコーから、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及びセンコーを除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をセンコーに売り渡すことの請求に係る通知を2023年2月16日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
センコーは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき、418円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2023年3月20日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
センコーは、自己資金によって、本売渡対価の支払を行う予定です。センコーは、センコーが2022年12月21日から2023年2月7日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年12月20日現在のセンコーの預金に係る預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、センコーにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてセンコーが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価の支払を実施することといたします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年2月16日
(2)当該決定がされた年月日
2023年2月16日
(3)当該決定の内容
センコーからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
センコーが2022年12月21日から2023年2月7日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「第二回公開買付け」といいます。)に関して当社が2022年12月21日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、第二回公開買付けの結果、センコーが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)が所有するA種優先株式(2,000株)に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付されるA種優先株式転換後普通株式6,901,311株を取得し、当社をセンコーの完全子会社とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、第二回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書に記載のとおり、2021年9月中旬に、当時当社の親会社であった三菱商事から、三菱商事の所有する株式を公開買付けその他の方法により売却する取引に関する提案を受けました。
上記三菱商事の提案を受けて、当社は、2021年10月下旬より、当該提案に対する対応等について森・濱田松本法律事務所への相談を開始し、法的助言を受けながら、当社は、2021年11月8日開催の取締役会決議により、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下「EY」といいます。)について、2021年11月11日に、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認いたしました。そして、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は特別委員会の承認を得て、2021年11月19日に、本取引に係る検討体制を構築いたしました。上記体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、センコーによる2022年11月15日から2022年12月13日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)及び第二回公開買付け(以下「本両公開買付け」と総称します。)の買付条件の妥当性及び本取引における一連の手続(三菱商事による買手の選定手続を含みます。)の公正性といった点について、EY及び森・濱田松本法律事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行いました。
三菱商事によれば、2011年9月、化学品産業の川中・川下加工分野への投資による三菱商事の合成樹脂Value Chain強化という当時の戦略に基づき、当社再建による随伴取引利益・連結収益拡大と、当社中国事業活用による三菱商事合成樹脂事業の中国展開拡大を目指し、当社株式に対する公開買付けを実施し、当社を三菱商事の連結子会社としました。それ以降、当社の2017年度の減収・赤字幅の拡大を受け、三菱商事は、2018年7月にA種優先株式の引き受けによる資本支援を実施した他、2018年度から2020年度にかけては、当社の構造改革を通じた経営支援にも取り組んだとのことです。その結果、当社は、直近では4期連続の黒字を達成しております。
一方、三菱商事は、2022年に経営の指針として策定した「中期経営戦略2024 MC Shared Value(共創価値)の創出」の中で、今後の事業環境の変化に迅速に対応し、経営管理制度としての循環型成長モデルへの取り組みを加速することにより、資本効率の維持・向上、経営資源の入替を目標とすることを掲げており、当社についても、更なる成長・飛躍を推進できる新たなパートナーに、三菱商事が所有する当社株式を譲渡し、当社及び当該パートナーが共に成長を目指すことが望ましいものと考えたとのことです。
三菱商事は、2021年9月に、三菱商事のファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株式会社(2022年2月22日付商号変更以前の商号はGCAアドバイザーズ株式会社)を起用し、当社株式の売却に関する検討の一環として、当社の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えたセンコーを含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに当社株式の買収について打診を行ったとのことです。その後、2022年1月から2月にかけて、当社株式の買収に関心を示したセンコーを含む複数の候補先が意向表明書を提出したことから、当社協力の下で、候補先ら個別に当社の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、及び当社の経営陣との面談等の機会を提供し、当社株式の買収可能性ついて個別に協議・検討を重ね、中長期的な成長戦略と諸施策のヒアリング及び検討を進めたとのことです。その結果、三菱商事は、センコーから2022年7月15日に最終提案書を受領したとのことです。その中で、センコーは、センコーへの円滑な経営移管を目的に三菱商事が再出資を行い、当社株式の10%を少なくとも2024年3月末まで継続所有することを前提としていたとのことです。
三菱商事は、当該最終提案書の内容及び各候補先らとの協議内容を照らし検討を行った結果、2022年7月下旬、物流事業を中心として、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業を展開する総合力を有し、また消費者の生活に関連する強固な事業基盤を有するセンコーは、消費者の生活に欠かすことのできない食品包装容器を取り扱う当社のパートナーとして適切であり、加えて、当社の物流機能の向上・効率化を中心に、営業の強化や生産性の向上を通じた支援が可能であると考え、センコーが既存株主利益の最大化と今後の当社の更なる企業価値の向上に資する候補先であるとして、センコーとの協議を進めるとの結論に至ったとのことです。
その後、三菱商事は、センコー及び当社との間で本取引に関する条件交渉を実施するとともに、別途、センコーとの間で、2022年9月上旬から10月上旬にかけて、改めて本取引が当社のビジネスに与える影響及びセンコーへの円滑な経営移管の在り方について議論を行ったとのことです。その結果、三菱商事は、センコーとの間で、当社と当社の既存の取引先等との良好な取引関係の維持及びセンコーへの円滑な経営移管の実現のために、三菱商事の再出資の出資比率をセンコーが当初要望していた10%から40%に引き上げること及び原則として、少なくとも再出資完了から2年間、三菱商事が再出資により取得した当社株式を継続所有することを本取引の前提条件とすることに2022年10月中旬に合意したとのことです。
また、当社は、第二回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、EY及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら2022年7月下旬から2022年11月上旬まで、センコー及び三菱商事との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、センコーが三菱商事宛に提出した最終意向表明書に記載の第二回公開買付価格を330円とする提案については、本特別委員会は、EYによる当社の株式価値の初期的な試算結果やセンコーによる提案の分析結果等について説明を受け、質疑応答を行い、当社は、本特別委員会の承認を得た上で、まずは、2022年7月27日、三菱商事及びセンコーに対して、提案価格についての考え方や買付価格の引上げの余地等について質問を行いました。これに対し、当社は、同年8月1日に三菱商事及びセンコーから回答を受領しましたが、新たな価格提案はなされなかったことから、本特別委員会の承認を得た上で、同月3日、三菱商事及びセンコーに対して、一般株主の利益保護という観点から、本取引の検討を進めるためには、現時点の提案価格よりも大幅に価格を引き上げてもらう必要があると考えている旨の回答を行いました。これに対し、具体的な価格は提案されなかったものの、同月9日、三菱商事からは400円台での妥結は難しいであろうと危惧しているとのコメントがあり、同月10日、センコーからは300円台を超える提示は難しいとのコメントがありました。そこで、EYによる株式価値算定の内容、他社事例におけるプレミアム水準等を踏まえ、本特別委員会の承認を得た上で、当社は、同月11日、三菱商事及びセンコーに対して、第二回公開買付価格について、450円とすることを要請しました。これに対し、同月22日、三菱商事から、第二回公開買付価格を340円とすることが提案されました。当社は、EYの株式価値算定結果に加え、当社の株価が低迷しているタイミングで非公開化取引が行われる理由、当社の過去の株価の推移、取引先株主等への影響、本取引において三菱商事が再投資を行うというストラクチャー等を総合的に勘案し、本特別委員会の承認を得た上で、同月26日、三菱商事に対して引き続き第二回公開買付価格を450円とすることを要請しました。これに対し、同月30日、三菱商事から、第二回公開買付価格を390円とすることが提案されました。当社は、本特別委員会の承認を得た上で、同年9月3日、第二回公開買付価格を435円とすることを提案しました。これに対し、三菱商事から、同月6日、第二回公開買付価格を435円とする場合、三菱商事側で大幅なディスカウント負担を強いられるため応諾が難しい旨の回答があったことから、同月7日、当社は、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、当社のPBRが1を切っている状況であること、第二回公開買付価格が435円の場合には第一回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は188円となり第二回公開買付価格に対するディスカウント率は約57%となるがそれを上回るディスカウント率での二段階公開買付け事例も存在すること、株価が下落基調であること等を踏まえ、第二回公開買付価格は最低限420円としていただく必要がある旨を回答しました。その後、同年10月31日、三菱商事から、第二回公開買付価格を400円とすることが提案され、当社は、同年11月2日、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、第二回公開買付価格は415円から420円のレンジで検討して欲しい旨を回答するとともに、同月4日、センコーに対しても公開買付価格の引上げを要請しました。そして、2022年11月7日、三菱商事から当社に対して、センコーから1株当たり3円の引上げにつき合意が得られたことを踏まえ、第二回公開買付価格を405円とすることが提案されました。これに対し、同月8日、本特別委員会の承認を得た上で、当社から三菱商事に対して、第二回公開買付価格を418円とすることを提案したところ、同月9日、三菱商事から当社に対し、第二回公開買付価格を415円とすることが提案されました。しかし、同日、当社から三菱商事に対し、第二回公開買付価格を418円とすることを再提案したところ、三菱商事がこれを応諾しました。これにより、同日、第一回公開買付価格を195円とし、第二回公開買付価格を418円とすることについて、センコー、三菱商事及び当社間で合意されました。
また、当社は、第三者算定機関であるEYから2022年11月11日付で取得した株式価値算定書(その概要については、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)の提出を、本特別委員会から2022年11月14日付で本答申書の提出をそれぞれ受けました。その上で、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、EYから2022年11月11日付で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
すなわち、(ⅰ)物流事業を中核事業としながら、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業なども展開する総合力を有し、生活関連事業の領域において、社会の利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業へも進出することを目指しているセンコーの経営参画を得ることは、消費者の生活に欠かすことの出来ない食品包装容器を取り扱う当社にとって、共通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向けた活動が展開出来ると同時に、今後、当社が成長を遂げていくために必要な経営資源の投入が可能となること、(ⅱ)主にプラスチックを原料として食品包装容器を製造・販売する当社においては、その保管・流通において、製品や原材料の保管・運送に多額の物流費が発生するため、経営上、それら物流費負担の低減に向けた物流効率化が長年の課題であり、センコーグループが有する資金力や人材、倉庫や貨物運搬などの物流インフラと事業ノウハウの活用を通して、その長年の課題である物流効率化が実現し、物流面・製造面でのコスト競争力強化が期待できること、(ⅲ)2024年4月適用開始が予定されている「物流業界への働き方改革関連法」によって、食品包装容器及び関連資材等の運搬流通に関わるお客様や当社が直面する時間外労働の上限規制・超過時間外労働への割増賃金引上げ・勤務間インターバル確保などの課題に対して、センコーグループが有する物流インフラやノウハウ・取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・当社・センコー相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、などから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
また、当社は、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である418円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、第二回公開買付価格は、当社の2022年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(440.32円)を5%(小数点以下を四捨五入)下回っておりますが、当社の同日現在の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(有形固定資産、無形固定資産、商品及び製品の合計)の割合が48.8%(小数点以下第二位を四捨五入)であり、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれます。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
(a)第二回公開買付価格が、当社において、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本両公開買付けを含む本取引の公正性(第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。)を担保するための措置(本株式売渡請求は、本両公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、センコー及び当社は、2022年11月14日時点において、当社の親会社であった三菱商事がセンコーとの間で、三菱商事がその所有する当社株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を同日付で締結しており、三菱商事と三菱商事以外の当社株主の皆様との利益が一致しない可能性があるため、本両公開買付けの段階から、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。)が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、センコーとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)第二回公開買付価格が、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のEYによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果のレンジの上限を超えており、DCF方式による算定結果のレンジの範囲内かつ代表値(380円)を超えていること。
(c)第二回公開買付価格が、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥当性、また当社取締役会における本取引についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかといった点について検討した結果妥当であると認められると判断されていること。
(d)第二回公開買付価格が、本両公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月11日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値330円に対して26.67%、過去1か月間(2022年10月12日から2022年11月11日まで)の終値単純平均値317円に対して31.86%、過去3か月間(2022年8月12日から2022年11月11日まで)の終値単純平均値309円に対して35.28%、過去6か月間(2022年5月12日から2022年11月11日まで)の終値単純平均値307円に対して36.16%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているが、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅲ)判断内容」の「2.検討」の「(3)本取引の取引条件の妥当性の検討」の「(c)第二回公開買付価格及び本スクイーズアウト手続の対価の妥当性」の「③ プレミアム分析」に記載のとおり、第二回公開買付価格のプレミアム率は合理的な水準にあると認められること。
(e)本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。
なお、第一回公開買付価格はセンコーと三菱商事との交渉により両者で合意したものであり、センコーは、2022年11月14日付で、三菱商事との間で本応募契約を締結しているところ、第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月11日の当社株式の市場株価(330円)を下回る価格であることから、第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社として価格の妥当性について判断しておりません。
以上より、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。
その後、当社は、2022年12月13日、センコーから、2022年12月20日に第一回公開買付けの決済が完了することを前提に2022年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けました。そのため、2022年12月20日に本特別委員会が開催され、当社取締役会が第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2022年11月14日から2022年12月20日までの状況を考慮して、本答申書の内容に変更がないか否かを検討いたしました。本特別委員会は、その結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないことを確認し、2022年12月20日付で当社取締役会に対して、本確認書を提出いたしました。
当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、本確認書の内容及び当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始にあたって2022年11月14日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
その後、当社は、2023年2月8日、センコーより、第二回公開買付けの結果について、当社株式7,070,875株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年2月14日(第二回公開買付けの決済の開始日)付で、センコーの有する当社株式の所有割合(注)は96.78%となり、センコーは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 本書において「所有割合」とは、当社が2023年2月13日に提出した第63期第3四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数(27,941,311株)から、当社の発行済普通株式のうち当社が2023年2月10日に公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(2023年2月16日に公表した「(訂正・数値データ訂正)2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)の一部訂正について」による訂正後のもの)に記載された2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(891,140株)を控除した株式数(27,050,171株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、当該第3四半期報告書に記載された2022年12月31日時点の当社の無議決権株式である発行済A種優先株式総数(2,000株)は、2023年2月16日開催の取締役会決議に基づき消却しており、本基準株式数には含まれていません。
このような経緯を経て、当社は、センコーより、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、2023年2月16日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2023年2月16日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は第二回公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、第二回公開買付価格は、上記のとおり当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本売渡対価も、本売渡株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)センコーは、本売渡対価を、センコーの自己資金によって支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、第二回公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2022年12月20日時点のセンコーの預金残高に係る2022年12月21日付残高証明書により2022年12月20日時点においてセンコーが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、センコーによれば、2022年12月20日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、センコーによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)第二回公開買付けの開始以降2023年2月16日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、センコーからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
本取引に係る当社の取締役会決議(上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議、2022年11月14日付当社取締役会決議及び2021年11月8日付取締役会決議)に際しては、現に三菱商事の役職員を兼任し、又は過去に三菱商事の役職員であった当社の取締役(上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議及び2022年11月14日付当社取締役会決議に際しては、当社の取締役5名のうち早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び鏑木礼彦氏、上記の2021年11月8日付取締役会決議に際しては、当社取締役6名のうち近藤康正氏、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び竹内修身氏)については、本取引に関して三菱商事と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く当社取締役2名(すなわち、森本和宣氏及び松本吉雄氏)にて審議の上、その全員一致により当該決議を行いました。また、これらの決議に際しては、三尾伸夫氏を除く監査役全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べております。
但し、これらの決議に参加しなかった取締役(上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議及び2022年11月14日付当社取締役会決議に際しては、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び鏑木礼彦氏の3名、上記の2021年11月8日付取締役会決議に際しては、近藤康正氏、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び竹内修身氏の4名)が当該決議につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該決議について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議及び2022年11月14日付当社取締役会決議に際しては早澤幸雄氏を加えた取締役3名、上記の2021年11月8日付取締役会決議に際しては近藤康正氏及び早澤幸雄氏を加えた取締役4名にて審議の上、改めて当該決議について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記各決議に際しては、三尾伸夫氏を除く監査役全員が上記各決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役三尾伸夫氏は、現に三菱商事の役職員を兼任していることから、本取引に関して三菱商事と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記各取締役会決議に際する審議には参加しないこととし、意見を述べることを差し控えております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2023年2月16日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | センコーグループホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区潮見二丁目8番10号 潮見SIFビル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福田 泰久 |
(3)当該通知の内容
当社は、センコーから、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及びセンコーを除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をセンコーに売り渡すことの請求に係る通知を2023年2月16日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
センコーは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき、418円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2023年3月20日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
センコーは、自己資金によって、本売渡対価の支払を行う予定です。センコーは、センコーが2022年12月21日から2023年2月7日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年12月20日現在のセンコーの預金に係る預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、センコーにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてセンコーが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価の支払を実施することといたします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年2月16日
(2)当該決定がされた年月日
2023年2月16日
(3)当該決定の内容
センコーからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
センコーが2022年12月21日から2023年2月7日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「第二回公開買付け」といいます。)に関して当社が2022年12月21日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、第二回公開買付けの結果、センコーが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)が所有するA種優先株式(2,000株)に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付されるA種優先株式転換後普通株式6,901,311株を取得し、当社をセンコーの完全子会社とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、第二回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書に記載のとおり、2021年9月中旬に、当時当社の親会社であった三菱商事から、三菱商事の所有する株式を公開買付けその他の方法により売却する取引に関する提案を受けました。
上記三菱商事の提案を受けて、当社は、2021年10月下旬より、当該提案に対する対応等について森・濱田松本法律事務所への相談を開始し、法的助言を受けながら、当社は、2021年11月8日開催の取締役会決議により、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下「EY」といいます。)について、2021年11月11日に、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認いたしました。そして、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は特別委員会の承認を得て、2021年11月19日に、本取引に係る検討体制を構築いたしました。上記体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、センコーによる2022年11月15日から2022年12月13日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)及び第二回公開買付け(以下「本両公開買付け」と総称します。)の買付条件の妥当性及び本取引における一連の手続(三菱商事による買手の選定手続を含みます。)の公正性といった点について、EY及び森・濱田松本法律事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行いました。
三菱商事によれば、2011年9月、化学品産業の川中・川下加工分野への投資による三菱商事の合成樹脂Value Chain強化という当時の戦略に基づき、当社再建による随伴取引利益・連結収益拡大と、当社中国事業活用による三菱商事合成樹脂事業の中国展開拡大を目指し、当社株式に対する公開買付けを実施し、当社を三菱商事の連結子会社としました。それ以降、当社の2017年度の減収・赤字幅の拡大を受け、三菱商事は、2018年7月にA種優先株式の引き受けによる資本支援を実施した他、2018年度から2020年度にかけては、当社の構造改革を通じた経営支援にも取り組んだとのことです。その結果、当社は、直近では4期連続の黒字を達成しております。
一方、三菱商事は、2022年に経営の指針として策定した「中期経営戦略2024 MC Shared Value(共創価値)の創出」の中で、今後の事業環境の変化に迅速に対応し、経営管理制度としての循環型成長モデルへの取り組みを加速することにより、資本効率の維持・向上、経営資源の入替を目標とすることを掲げており、当社についても、更なる成長・飛躍を推進できる新たなパートナーに、三菱商事が所有する当社株式を譲渡し、当社及び当該パートナーが共に成長を目指すことが望ましいものと考えたとのことです。
三菱商事は、2021年9月に、三菱商事のファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株式会社(2022年2月22日付商号変更以前の商号はGCAアドバイザーズ株式会社)を起用し、当社株式の売却に関する検討の一環として、当社の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えたセンコーを含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに当社株式の買収について打診を行ったとのことです。その後、2022年1月から2月にかけて、当社株式の買収に関心を示したセンコーを含む複数の候補先が意向表明書を提出したことから、当社協力の下で、候補先ら個別に当社の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、及び当社の経営陣との面談等の機会を提供し、当社株式の買収可能性ついて個別に協議・検討を重ね、中長期的な成長戦略と諸施策のヒアリング及び検討を進めたとのことです。その結果、三菱商事は、センコーから2022年7月15日に最終提案書を受領したとのことです。その中で、センコーは、センコーへの円滑な経営移管を目的に三菱商事が再出資を行い、当社株式の10%を少なくとも2024年3月末まで継続所有することを前提としていたとのことです。
三菱商事は、当該最終提案書の内容及び各候補先らとの協議内容を照らし検討を行った結果、2022年7月下旬、物流事業を中心として、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業を展開する総合力を有し、また消費者の生活に関連する強固な事業基盤を有するセンコーは、消費者の生活に欠かすことのできない食品包装容器を取り扱う当社のパートナーとして適切であり、加えて、当社の物流機能の向上・効率化を中心に、営業の強化や生産性の向上を通じた支援が可能であると考え、センコーが既存株主利益の最大化と今後の当社の更なる企業価値の向上に資する候補先であるとして、センコーとの協議を進めるとの結論に至ったとのことです。
その後、三菱商事は、センコー及び当社との間で本取引に関する条件交渉を実施するとともに、別途、センコーとの間で、2022年9月上旬から10月上旬にかけて、改めて本取引が当社のビジネスに与える影響及びセンコーへの円滑な経営移管の在り方について議論を行ったとのことです。その結果、三菱商事は、センコーとの間で、当社と当社の既存の取引先等との良好な取引関係の維持及びセンコーへの円滑な経営移管の実現のために、三菱商事の再出資の出資比率をセンコーが当初要望していた10%から40%に引き上げること及び原則として、少なくとも再出資完了から2年間、三菱商事が再出資により取得した当社株式を継続所有することを本取引の前提条件とすることに2022年10月中旬に合意したとのことです。
また、当社は、第二回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、EY及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら2022年7月下旬から2022年11月上旬まで、センコー及び三菱商事との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、センコーが三菱商事宛に提出した最終意向表明書に記載の第二回公開買付価格を330円とする提案については、本特別委員会は、EYによる当社の株式価値の初期的な試算結果やセンコーによる提案の分析結果等について説明を受け、質疑応答を行い、当社は、本特別委員会の承認を得た上で、まずは、2022年7月27日、三菱商事及びセンコーに対して、提案価格についての考え方や買付価格の引上げの余地等について質問を行いました。これに対し、当社は、同年8月1日に三菱商事及びセンコーから回答を受領しましたが、新たな価格提案はなされなかったことから、本特別委員会の承認を得た上で、同月3日、三菱商事及びセンコーに対して、一般株主の利益保護という観点から、本取引の検討を進めるためには、現時点の提案価格よりも大幅に価格を引き上げてもらう必要があると考えている旨の回答を行いました。これに対し、具体的な価格は提案されなかったものの、同月9日、三菱商事からは400円台での妥結は難しいであろうと危惧しているとのコメントがあり、同月10日、センコーからは300円台を超える提示は難しいとのコメントがありました。そこで、EYによる株式価値算定の内容、他社事例におけるプレミアム水準等を踏まえ、本特別委員会の承認を得た上で、当社は、同月11日、三菱商事及びセンコーに対して、第二回公開買付価格について、450円とすることを要請しました。これに対し、同月22日、三菱商事から、第二回公開買付価格を340円とすることが提案されました。当社は、EYの株式価値算定結果に加え、当社の株価が低迷しているタイミングで非公開化取引が行われる理由、当社の過去の株価の推移、取引先株主等への影響、本取引において三菱商事が再投資を行うというストラクチャー等を総合的に勘案し、本特別委員会の承認を得た上で、同月26日、三菱商事に対して引き続き第二回公開買付価格を450円とすることを要請しました。これに対し、同月30日、三菱商事から、第二回公開買付価格を390円とすることが提案されました。当社は、本特別委員会の承認を得た上で、同年9月3日、第二回公開買付価格を435円とすることを提案しました。これに対し、三菱商事から、同月6日、第二回公開買付価格を435円とする場合、三菱商事側で大幅なディスカウント負担を強いられるため応諾が難しい旨の回答があったことから、同月7日、当社は、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、当社のPBRが1を切っている状況であること、第二回公開買付価格が435円の場合には第一回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は188円となり第二回公開買付価格に対するディスカウント率は約57%となるがそれを上回るディスカウント率での二段階公開買付け事例も存在すること、株価が下落基調であること等を踏まえ、第二回公開買付価格は最低限420円としていただく必要がある旨を回答しました。その後、同年10月31日、三菱商事から、第二回公開買付価格を400円とすることが提案され、当社は、同年11月2日、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、第二回公開買付価格は415円から420円のレンジで検討して欲しい旨を回答するとともに、同月4日、センコーに対しても公開買付価格の引上げを要請しました。そして、2022年11月7日、三菱商事から当社に対して、センコーから1株当たり3円の引上げにつき合意が得られたことを踏まえ、第二回公開買付価格を405円とすることが提案されました。これに対し、同月8日、本特別委員会の承認を得た上で、当社から三菱商事に対して、第二回公開買付価格を418円とすることを提案したところ、同月9日、三菱商事から当社に対し、第二回公開買付価格を415円とすることが提案されました。しかし、同日、当社から三菱商事に対し、第二回公開買付価格を418円とすることを再提案したところ、三菱商事がこれを応諾しました。これにより、同日、第一回公開買付価格を195円とし、第二回公開買付価格を418円とすることについて、センコー、三菱商事及び当社間で合意されました。
また、当社は、第三者算定機関であるEYから2022年11月11日付で取得した株式価値算定書(その概要については、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)の提出を、本特別委員会から2022年11月14日付で本答申書の提出をそれぞれ受けました。その上で、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、EYから2022年11月11日付で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
すなわち、(ⅰ)物流事業を中核事業としながら、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業なども展開する総合力を有し、生活関連事業の領域において、社会の利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業へも進出することを目指しているセンコーの経営参画を得ることは、消費者の生活に欠かすことの出来ない食品包装容器を取り扱う当社にとって、共通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向けた活動が展開出来ると同時に、今後、当社が成長を遂げていくために必要な経営資源の投入が可能となること、(ⅱ)主にプラスチックを原料として食品包装容器を製造・販売する当社においては、その保管・流通において、製品や原材料の保管・運送に多額の物流費が発生するため、経営上、それら物流費負担の低減に向けた物流効率化が長年の課題であり、センコーグループが有する資金力や人材、倉庫や貨物運搬などの物流インフラと事業ノウハウの活用を通して、その長年の課題である物流効率化が実現し、物流面・製造面でのコスト競争力強化が期待できること、(ⅲ)2024年4月適用開始が予定されている「物流業界への働き方改革関連法」によって、食品包装容器及び関連資材等の運搬流通に関わるお客様や当社が直面する時間外労働の上限規制・超過時間外労働への割増賃金引上げ・勤務間インターバル確保などの課題に対して、センコーグループが有する物流インフラやノウハウ・取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・当社・センコー相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、などから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
また、当社は、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である418円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、第二回公開買付価格は、当社の2022年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(440.32円)を5%(小数点以下を四捨五入)下回っておりますが、当社の同日現在の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(有形固定資産、無形固定資産、商品及び製品の合計)の割合が48.8%(小数点以下第二位を四捨五入)であり、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれます。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
(a)第二回公開買付価格が、当社において、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本両公開買付けを含む本取引の公正性(第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。)を担保するための措置(本株式売渡請求は、本両公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、センコー及び当社は、2022年11月14日時点において、当社の親会社であった三菱商事がセンコーとの間で、三菱商事がその所有する当社株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を同日付で締結しており、三菱商事と三菱商事以外の当社株主の皆様との利益が一致しない可能性があるため、本両公開買付けの段階から、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。)が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、センコーとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)第二回公開買付価格が、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のEYによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果のレンジの上限を超えており、DCF方式による算定結果のレンジの範囲内かつ代表値(380円)を超えていること。
(c)第二回公開買付価格が、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥当性、また当社取締役会における本取引についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかといった点について検討した結果妥当であると認められると判断されていること。
(d)第二回公開買付価格が、本両公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月11日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値330円に対して26.67%、過去1か月間(2022年10月12日から2022年11月11日まで)の終値単純平均値317円に対して31.86%、過去3か月間(2022年8月12日から2022年11月11日まで)の終値単純平均値309円に対して35.28%、過去6か月間(2022年5月12日から2022年11月11日まで)の終値単純平均値307円に対して36.16%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているが、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅲ)判断内容」の「2.検討」の「(3)本取引の取引条件の妥当性の検討」の「(c)第二回公開買付価格及び本スクイーズアウト手続の対価の妥当性」の「③ プレミアム分析」に記載のとおり、第二回公開買付価格のプレミアム率は合理的な水準にあると認められること。
(e)本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(6)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。
なお、第一回公開買付価格はセンコーと三菱商事との交渉により両者で合意したものであり、センコーは、2022年11月14日付で、三菱商事との間で本応募契約を締結しているところ、第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月11日の当社株式の市場株価(330円)を下回る価格であることから、第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社として価格の妥当性について判断しておりません。
以上より、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。
その後、当社は、2022年12月13日、センコーから、2022年12月20日に第一回公開買付けの決済が完了することを前提に2022年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けました。そのため、2022年12月20日に本特別委員会が開催され、当社取締役会が第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2022年11月14日から2022年12月20日までの状況を考慮して、本答申書の内容に変更がないか否かを検討いたしました。本特別委員会は、その結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないことを確認し、2022年12月20日付で当社取締役会に対して、本確認書を提出いたしました。
当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、本確認書の内容及び当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回公開買付けの開始にあたって2022年11月14日開催の当社取締役会において決議した第二回公開買付けに係る当社の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
その後、当社は、2023年2月8日、センコーより、第二回公開買付けの結果について、当社株式7,070,875株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年2月14日(第二回公開買付けの決済の開始日)付で、センコーの有する当社株式の所有割合(注)は96.78%となり、センコーは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 本書において「所有割合」とは、当社が2023年2月13日に提出した第63期第3四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数(27,941,311株)から、当社の発行済普通株式のうち当社が2023年2月10日に公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(2023年2月16日に公表した「(訂正・数値データ訂正)2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)の一部訂正について」による訂正後のもの)に記載された2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(891,140株)を控除した株式数(27,050,171株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、当該第3四半期報告書に記載された2022年12月31日時点の当社の無議決権株式である発行済A種優先株式総数(2,000株)は、2023年2月16日開催の取締役会決議に基づき消却しており、本基準株式数には含まれていません。
このような経緯を経て、当社は、センコーより、本意見表明報告書の「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、2023年2月16日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2023年2月16日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は第二回公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、第二回公開買付価格は、上記のとおり当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本売渡対価も、本売渡株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)センコーは、本売渡対価を、センコーの自己資金によって支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、第二回公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2022年12月20日時点のセンコーの預金残高に係る2022年12月21日付残高証明書により2022年12月20日時点においてセンコーが本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることを確認していること、また、センコーによれば、2022年12月20日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、センコーによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)第二回公開買付けの開始以降2023年2月16日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、センコーからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
本取引に係る当社の取締役会決議(上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議、2022年11月14日付当社取締役会決議及び2021年11月8日付取締役会決議)に際しては、現に三菱商事の役職員を兼任し、又は過去に三菱商事の役職員であった当社の取締役(上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議及び2022年11月14日付当社取締役会決議に際しては、当社の取締役5名のうち早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び鏑木礼彦氏、上記の2021年11月8日付取締役会決議に際しては、当社取締役6名のうち近藤康正氏、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び竹内修身氏)については、本取引に関して三菱商事と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く当社取締役2名(すなわち、森本和宣氏及び松本吉雄氏)にて審議の上、その全員一致により当該決議を行いました。また、これらの決議に際しては、三尾伸夫氏を除く監査役全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べております。
但し、これらの決議に参加しなかった取締役(上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議及び2022年11月14日付当社取締役会決議に際しては、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び鏑木礼彦氏の3名、上記の2021年11月8日付取締役会決議に際しては、近藤康正氏、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び竹内修身氏の4名)が当該決議につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該決議について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、上記の2023年2月16日開催の当社取締役会決議、2022年12月20日付当社取締役会決議及び2022年11月14日付当社取締役会決議に際しては早澤幸雄氏を加えた取締役3名、上記の2021年11月8日付取締役会決議に際しては近藤康正氏及び早澤幸雄氏を加えた取締役4名にて審議の上、改めて当該決議について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記各決議に際しては、三尾伸夫氏を除く監査役全員が上記各決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役三尾伸夫氏は、現に三菱商事の役職員を兼任していることから、本取引に関して三菱商事と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記各取締役会決議に際する審議には参加しないこととし、意見を述べることを差し控えております。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
