臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/25 13:41
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提出理由
当社は、平成30年5月24日開催の当社取締役会において、平成30年6月28日開催予定の当社第58回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種優先株式の発行に必要な承認及びA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
中央化学株式会社A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2) 発行数
2,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円であります。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の金額
(a) A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が平成31年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)。
<算式>A種優先配当金=1,000,000円×A種優先配当年率
平成33年3月31日までの日を配当基準日とする場合 0%
平成33年4月1日以降の日を配当基準日とする場合 日本円TIBOR(6ヶ月物)+2.0%
日本円TIBOR(6ヶ月物)とは、配当基準日が属する事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日である場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日に日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が公表されていない場合は、日本円TIBOR(6ヶ月物)は、東京インターバンク市場における6ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を指すものとする。
(b) 上記(a)にかかわらず、配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種優先株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種優先株式(当社が保有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、1,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
3. 議決権
A種優先株主及びA種優先登録株式質権者は、株主総会において議決権を有しない。
4. 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
5. 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、平成33年3月31日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、1,000,000円に下記に定める償還係数を乗じて算出される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「償還係数」とは、償還請求日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
平成33年3月31日以降平成34年3月31日まで 110%
平成34年4月1日以降平成35年3月31日まで 120%
平成35年4月1日以降平成36年3月31日まで 130%
平成36年4月1日以降 140%
(3) 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6. 現金対価の取得条項(強制償還条項)
(1) 強制償還の内容
当社は、平成33年3月31日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、1,000,000円に下記に定める強制償還係数を乗じて算出
される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」
を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「強制償還係数」とは、強制償還日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
平成33年3月31日以降平成34年3月31日まで 110%
平成34年4月1日以降平成35年3月31日まで 120%
平成35年4月1日以降平成36年3月31日まで 130%
平成36年4月1日以降 140%
7. 普通株式対価の取得請求権(転換権)
(1) 転換権の内容
A種優先株主は、平成33年4月1日以降いつでも、当社に対し、下記(5)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、375.9円とする。
(3) 転換価額の修正
転換価額は、平成33年4月1日以降毎年4月1日及び10月1日(以下「転換価額修正日」という。)
に、各転換価額修正日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)の平均値の
95%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正さ
れ(以下、かかる修正後の転換価額を「修正後転換価額」という。)、修正後転換価額は同日より適用
される。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで
算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「下限転換価額」といい、下記(4)を準用して調
整される。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、また、修正後転換価額が当初
転換価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
(以下「上限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。)を上回る場合には、修正後転換価
額は上限転換価額とする。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行
われる日をいい、終値が発表されない日を含まない(以下同様)。
(4) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の当社の東証終値の平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(6) 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(7) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(6)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
8. 株式併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
割当予定先:三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。) 2,000株
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登記関係費用、弁護士費用及び価値算定費用等であり、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
※1 調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※2 当社は再建に向けた構造改革の一環として、昨年度より生産効率向上を図る生産拠点の見直しや中国事業再編を進めております。調達した資金は①工場間の製品集約に伴う生産設備の移転費用、設備投資・金型の改修費用等に加え、②再編後の工場の生産効率改善の為の老朽化設備の更新投資等、合理化・効率化に資する設備投資等に充当する予定です。具体的には、①については、拡張性が無く生産効率の低い鴻巣工場閉鎖、鹿島工場の生産ラインの移管を中心とした全国各工場の生産する製品構成見直しに伴う設備移転費用、成形機導入、押出機・金型の改造費用等に充当致します。また、②については、人海戦術に頼っている現場のロボット導入による省人化や生産性向上、省エネ化を推進する投資、新素材等の開発費用等に充当する予定です。
また、北京雁栖中央化学有限公司の持分譲渡代金の入金が遅れた場合や金融機関からの資金調達のタイミングによっては、一時的に運転資金として充当する可能性もありますが、同入金があり次第①②の資金として充当いたします。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
平成30年7月6日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(平成30年3月31日現在)
注1)三菱商事は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、三菱商事が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、三菱商事又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
注2)大株主の持分比率は自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
② 割当予定先の選定理由
当社は当社のおかれた環境と課題、再建に向けた中長期的な経営方針をご理解いただけること、事業でのシナジー効果が期待できることを本第三者割当増資の条件として候補先を選定し、事業計画・内容に対する理解が深く、事業・人的支援を含めた総合的なシナジー効果が最も期待される三菱商事を割当予定先といたしました。
なお、割り当てようとする株式の数はA種優先株式2,000株であります。
③ 株券等の保有方針
当社は、三菱商事から基本的にA種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていますが、三菱商事による金銭を対価とする取得請求権の行使は、平成33年3月31日以降に可能となり、また、普通株式を対価とする取得請求権の行使は、平成33年4月1日以降に可能となります。
④ 払込みに要する資金等の状況
三菱商事が平成30年5月8日付で公表した「平成30年3月期決算短信〔IFRS〕(連結)」に係る連結財務諸表に記載の連結収益、連結税引前利益、連結資本及び現預金の額等の状況を確認した結果、三菱商事が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。
⑤ 割当予定先の実態
三菱商事は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、三菱商事が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、三菱商事又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、当社が平成34年3月期から平成37年3月期までの間、毎年三菱商事に対して優先配当金の支払を行うこと及び平成37年3月31日に三菱商事に対して全てのA種優先株式を金銭償還することを前提にディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)を用いてA種優先株式の公正価値を算定しております。本算定書においては、A種優先株式の株式価値は、1株当たり910,047円～1,023,803円とされております。
(b) 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、上記算定結果も踏まえて三菱商事との間で、既存株主の皆様に対し希薄化の影響を避けるべく強制償還の権利確保並びに金銭を対価とする取得請求権の価格等について交渉を重ねた結果、1株当たりの払込金額を株式価値の上限に近い1,000,000円と決定いたしました。
当社は、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプルータスによる本算定書における上記算定結果や種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境並びに財政状態及び経営成績を考慮した上で三菱商事との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が三菱商事に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種優先株式の当初転換価額は375.9円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数53,205個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,482個に対する割合は約26.4%となります。また、A種優先株式は転換価額修正日において、転換価額の修正が行われる可能性があるところ、下限転換価額である当初転換価額の50%に相当する額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数106,382個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,482個に対する割合は約52.8%となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当いたします。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
(注)1.上表における持株比率は、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
2.A種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種優先株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておらず、募集後の大株主及び持株比率については表示しておりません。
(b) A種優先株式
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、既存の株主の皆様への影響に配慮した上で、早期の財務体質改善を図るため、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、財務基盤の安定を図る観点から、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本増強が必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く事業環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式の公募増資、株主割当、新株予約権の第三者割当の方法による資金調達では発行予定額の確保に不確実性が残ること、当社普通株式の第三者割当による資金調達の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、中期的に必要な資金を確実に調達し、財務基盤の安定を図るためには種類株式の第三者割当による増資が最善の選択であると判断いたしました。
なお、平成30年3月31日時点で約78億円の単体累積損失がありますが、当社は安定した収益確保・成長を実現することで単体累積損失を5年前後で解消し、本第三者割当増資により発行するA種優先株式について、金銭償還することを目指しております。
(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種優先株式を2,000株発行することにより、総額20億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種優先株式の当初転換価額は375.9円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数53,205個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である53,205個に対する割合は約26.4%となります。また、A種優先株式は転換価額修正日において、転換価額の修正が行われる可能性があるところ、下限転換価額である当初転換価額の50%に相当する額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数106,382個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,482個に対する割合は約52.8%となります。
このように普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、最大で約52.8%の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の安定に資するほか、②A種優先株式の内容として、平成33年4月1日が到来するまでは三菱商事が普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避できること等の方策を講じております。このような観点から、当社としては、本第三者割当増資により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 平成30年3月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 21,040,000株
資本金の額 6,212,750,000円
② 割当予定先による本第三者増資に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資の承認が得られること、並びに金融機関の協調融資等、関係者との今後の当社支援に向けた協力体制が継続されることを条件としています。
以 上
中央化学株式会社A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2) 発行数
2,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円であります。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の金額
(a) A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が平成31年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先株式1株当たりのA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)。
<算式>A種優先配当金=1,000,000円×A種優先配当年率
平成33年4月1日以降の日を配当基準日とする場合 日本円TIBOR(6ヶ月物)+2.0%
日本円TIBOR(6ヶ月物)とは、配当基準日が属する事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日である場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日に日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)が公表されていない場合は、日本円TIBOR(6ヶ月物)は、東京インターバンク市場における6ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を指すものとする。
(b) 上記(a)にかかわらず、配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種優先株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種優先株式(当社が保有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、1,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
3. 議決権
A種優先株主及びA種優先登録株式質権者は、株主総会において議決権を有しない。
4. 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
5. 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、平成33年3月31日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、1,000,000円に下記に定める償還係数を乗じて算出される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「償還係数」とは、償還請求日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
平成33年3月31日以降平成34年3月31日まで 110%
平成34年4月1日以降平成35年3月31日まで 120%
平成35年4月1日以降平成36年3月31日まで 130%
平成36年4月1日以降 140%
(3) 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6. 現金対価の取得条項(強制償還条項)
(1) 強制償還の内容
当社は、平成33年3月31日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、取得の対象となるA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、1,000,000円に下記に定める強制償還係数を乗じて算出
される金額にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」
を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
「強制償還係数」とは、強制償還日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。
平成33年3月31日以降平成34年3月31日まで 110%
平成34年4月1日以降平成35年3月31日まで 120%
平成35年4月1日以降平成36年3月31日まで 130%
平成36年4月1日以降 140%
7. 普通株式対価の取得請求権(転換権)
(1) 転換権の内容
A種優先株主は、平成33年4月1日以降いつでも、当社に対し、下記(5)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができる。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、375.9円とする。
(3) 転換価額の修正
転換価額は、平成33年4月1日以降毎年4月1日及び10月1日(以下「転換価額修正日」という。)
に、各転換価額修正日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)の平均値の
95%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正さ
れ(以下、かかる修正後の転換価額を「修正後転換価額」という。)、修正後転換価額は同日より適用
される。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで
算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「下限転換価額」といい、下記(4)を準用して調
整される。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、また、修正後転換価額が当初
転換価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
(以下「上限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。)を上回る場合には、修正後転換価
額は上限転換価額とする。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行
われる日をいい、終値が発表されない日を含まない(以下同様)。
(4) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 | |
| 分割後発行済普通株式数 | |||||
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 | |
| 併合後発行済普通株式数 | |||||
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 新発行 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | |||
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+新発行株式数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の当社の東証終値の平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | = | 転換請求に係るA種優先株式の数に1,000,000を乗じて得られる額 | |||
| 転換価額 | |||||
A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(6) 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(7) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(6)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
8. 株式併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
割当予定先:三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。) 2,000株
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ① | 払込金額の総額 | 2,000,000,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 14,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 1,986,000,000円 |
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登記関係費用、弁護士費用及び価値算定費用等であり、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 生産設備の移転費用、設備・金型の改修費用等 | 700 | 平成30年7月～平成33年3月 |
| ② | 老朽化設備の更新投資等、合理化効率化に資する設備投資等 | 1,286 | 平成30年7月～平成33年3月 |
※1 調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※2 当社は再建に向けた構造改革の一環として、昨年度より生産効率向上を図る生産拠点の見直しや中国事業再編を進めております。調達した資金は①工場間の製品集約に伴う生産設備の移転費用、設備投資・金型の改修費用等に加え、②再編後の工場の生産効率改善の為の老朽化設備の更新投資等、合理化・効率化に資する設備投資等に充当する予定です。具体的には、①については、拡張性が無く生産効率の低い鴻巣工場閉鎖、鹿島工場の生産ラインの移管を中心とした全国各工場の生産する製品構成見直しに伴う設備移転費用、成形機導入、押出機・金型の改造費用等に充当致します。また、②については、人海戦術に頼っている現場のロボット導入による省人化や生産性向上、省エネ化を推進する投資、新素材等の開発費用等に充当する予定です。
また、北京雁栖中央化学有限公司の持分譲渡代金の入金が遅れた場合や金融機関からの資金調達のタイミングによっては、一時的に運転資金として充当する可能性もありますが、同入金があり次第①②の資金として充当いたします。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
平成30年7月6日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(平成30年3月31日現在)
| ① | 名称 | 三菱商事株式会社*注1 | ||||
| ② | 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 垣内 威彦 | ||||
| ④ | 事業内容 | 国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 204,446百万円 | ||||
| ⑥ | 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 平成28年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 提出日:平成29年6月23日 関東財務局長に提出 四半期報告書 平成29年度 第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 提出日:平成29年8月10日 関東財務局長に提出 四半期報告書 平成29年度 第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 提出日:平成29年11月14日 関東財務局長に提出 四半期報告書 平成29年度 第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 提出日:平成30年2月14日 関東財務局長に提出 | ||||
| ⑦ | 設立年月日 | 昭和25年4月1日 | ||||
| ⑧ | 発行済株式数 | 1,590,076,851株 | ||||
| ⑨ | 決算期 | 3月 | ||||
| ⑩ | 従業員数 | 連結77,476人 | ||||
| ⑪ | 主要取引先 | 国内外の法人 | ||||
| ⑫ | 主要取引銀行 | 三菱東京UFJ銀行、みずほ銀行、三菱UFJ信託銀行 | ||||
| ⑬ | 大株主及び持株比率 (平成30年3月31日現在)*注2 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 8.28% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.32% | |||||
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 4.69% | |||||
| 明治安田生命保険相互会社 | 4.08% | |||||
| いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド | 2.29% | |||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (三菱重工業株式会社口・退職給付信託口) | 2.03% | |||||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT‐TREATY 505234 | 1.73% | |||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.66% | |||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 1.40% | |||||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) | 1.23% | |||||
| ⑭ | 当事会社間の関係 | |||||
| 資本関係 | 三菱商事は、平成30年3月31日現在、当社普通株式11,207,700株を保有しております。 | |||||
| 人的関係 | 三菱商事の従業員3名が当社の取締役を、三菱商事の従業員1名が当社の監査役を、それぞれ兼務しております。 また、平成30年3月31日現在、三菱商事から当社へ12名の従業員が出向しております。 | |||||
| 取引関係 | 当社は三菱商事から原材料等の仕入れを行っております。 | |||||
| 関連当事者への 該当状況 | 三菱商事は、当社の親会社であり、関連当事者に該当します。 | |||||
| ⑮ | 最近3年間の財政状態及び経営成績(連結、国際会計基準) | ||||
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | ||
| 当社の所有者に帰属する持分 | 4,592,516百万円 | 4,917,247百万円 | 5,332,427百万円 | ||
| 総資産 | 14,916,256百万円 | 15,753,557百万円 | 16,036,989百万円 | ||
| 1株当たり当社所有者帰属持分 | 2,898.23円 | 3,101.43円 | 3,362.34円 | ||
| 収益 | 6,925,582百万円 | 6,425,761百万円 | 7,567,394百万円 | ||
| 当期純利益(純損失) (当社の所有者に帰属) | △149,395百万円 | 440,293百万円 | 560,173百万円 | ||
| 基本的1株当たり当期 純利益(純損失) (当社の所有者に帰属) | △93.68円 | 277.79円 | 353.27円 | ||
| 1株当たり配当金 | 50.00円 | 80.00円 | 110.00円 | ||
注1)三菱商事は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、三菱商事が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、三菱商事又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
注2)大株主の持分比率は自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
② 割当予定先の選定理由
当社は当社のおかれた環境と課題、再建に向けた中長期的な経営方針をご理解いただけること、事業でのシナジー効果が期待できることを本第三者割当増資の条件として候補先を選定し、事業計画・内容に対する理解が深く、事業・人的支援を含めた総合的なシナジー効果が最も期待される三菱商事を割当予定先といたしました。
なお、割り当てようとする株式の数はA種優先株式2,000株であります。
③ 株券等の保有方針
当社は、三菱商事から基本的にA種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていますが、三菱商事による金銭を対価とする取得請求権の行使は、平成33年3月31日以降に可能となり、また、普通株式を対価とする取得請求権の行使は、平成33年4月1日以降に可能となります。
④ 払込みに要する資金等の状況
三菱商事が平成30年5月8日付で公表した「平成30年3月期決算短信〔IFRS〕(連結)」に係る連結財務諸表に記載の連結収益、連結税引前利益、連結資本及び現預金の額等の状況を確認した結果、三菱商事が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。
⑤ 割当予定先の実態
三菱商事は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、三菱商事が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、三菱商事又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、当社が平成34年3月期から平成37年3月期までの間、毎年三菱商事に対して優先配当金の支払を行うこと及び平成37年3月31日に三菱商事に対して全てのA種優先株式を金銭償還することを前提にディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)を用いてA種優先株式の公正価値を算定しております。本算定書においては、A種優先株式の株式価値は、1株当たり910,047円～1,023,803円とされております。
(b) 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、上記算定結果も踏まえて三菱商事との間で、既存株主の皆様に対し希薄化の影響を避けるべく強制償還の権利確保並びに金銭を対価とする取得請求権の価格等について交渉を重ねた結果、1株当たりの払込金額を株式価値の上限に近い1,000,000円と決定いたしました。
当社は、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプルータスによる本算定書における上記算定結果や種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境並びに財政状態及び経営成績を考慮した上で三菱商事との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が三菱商事に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種優先株式の当初転換価額は375.9円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数53,205個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,482個に対する割合は約26.4%となります。また、A種優先株式は転換価額修正日において、転換価額の修正が行われる可能性があるところ、下限転換価額である当初転換価額の50%に相当する額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数106,382個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,482個に対する割合は約52.8%となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当いたします。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目3番1号 | 11,207 | 55.62 | 11,207 | 55.62 |
| 東日本CT共栄会 | 埼玉県鴻巣市宮地3丁目5-1 | 1,029 | 5.10 | 1,029 | 5.10 |
| 三菱商事パッケージング株式会社 | 東京都中央区日本橋2丁目3- 10 | 1,000 | 4.96 | 1,000 | 4.96 |
| 西日本CT共栄会 | 埼玉県鴻巣市宮地3丁目5-1 | 675 | 3.35 | 675 | 3.35 |
| 三菱ケミカル株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目1-1 | 662 | 3.28 | 662 | 3.28 |
| 株式会社JSP | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 625 | 3.10 | 625 | 3.10 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 516 | 2.56 | 516 | 2.56 |
| 明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内2丁目1-1 (東京都中央区晴海1丁目8-12) | 369 | 1.83 | 369 | 1.83 |
| 青木 達也 | 大阪府大阪市北区 | 262 | 1.30 | 262 | 1.30 |
| PSジャパン株式会社 | 東京都文京区小石川1丁目4-1 | 236 | 1.17 | 236 | 1.17 |
| 計 | ― | 16,584 | 82.30 | 16,584 | 82.30 |
(注)1.上表における持株比率は、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
2.A種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種優先株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておらず、募集後の大株主及び持株比率については表示しておりません。
(b) A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目3番1号 | 0 | 0.00 | 2 | 0.00 |
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、既存の株主の皆様への影響に配慮した上で、早期の財務体質改善を図るため、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、財務基盤の安定を図る観点から、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本増強が必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く事業環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式の公募増資、株主割当、新株予約権の第三者割当の方法による資金調達では発行予定額の確保に不確実性が残ること、当社普通株式の第三者割当による資金調達の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、中期的に必要な資金を確実に調達し、財務基盤の安定を図るためには種類株式の第三者割当による増資が最善の選択であると判断いたしました。
なお、平成30年3月31日時点で約78億円の単体累積損失がありますが、当社は安定した収益確保・成長を実現することで単体累積損失を5年前後で解消し、本第三者割当増資により発行するA種優先株式について、金銭償還することを目指しております。
(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種優先株式を2,000株発行することにより、総額20億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種優先株式の当初転換価額は375.9円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数53,205個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である53,205個に対する割合は約26.4%となります。また、A種優先株式は転換価額修正日において、転換価額の修正が行われる可能性があるところ、下限転換価額である当初転換価額の50%に相当する額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種優先株式は議決権数106,382個の普通株式に転換されることとなり、平成30年3月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である201,482個に対する割合は約52.8%となります。
このように普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、最大で約52.8%の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の安定に資するほか、②A種優先株式の内容として、平成33年4月1日が到来するまでは三菱商事が普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避できること等の方策を講じております。このような観点から、当社としては、本第三者割当増資により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 平成30年3月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 21,040,000株
資本金の額 6,212,750,000円
② 割当予定先による本第三者増資に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資の承認が得られること、並びに金融機関の協調融資等、関係者との今後の当社支援に向けた協力体制が継続されることを条件としています。
以 上