有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組みと捉え、下記の機能を十分認識しつつコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
・株主の権利・利益が守られ、平等に保証されること
・株主以外の利害関係者(ステークホルダー)の権利・利益の尊重と円滑な関係が構築されること
・適時・適切な情報開示により、企業活動の透明性が確保されること
・取締役等の役割・責務が適切に果たされること
・株主との対話が建設的に行われること
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、会社の機関とその内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、松﨑建太郎、河野淳、高橋一晃の取締役3名及び松本作太、澤口学(社外取締役)、寺西尚人(社外取締役)の監査等委員である取締役3名の6名(提出日現在)で構成されており、代表取締役社長の松﨑建太郎を議長としております。内部統制システムの体制整備に関する方針等、会社法に定める事項その他経営、業務執行に関する事項を決定するとともに、代表取締役社長が統括する業務執行につき定期的及び必要に応じて報告を受け、これを監督しております。
(監査等委員会)
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、松本作太、澤口学(社外取締役)、寺西尚人(社外取締役)の3名(提出日現在)で構成されており、常勤の監査等委員である松本作太を議長としております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針・計画に従い、業務の分担を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席のほか、重要書類の閲覧、また業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の厳正な監査を行い、経営への監視機能を果たします。また、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携することにより、監査の実効性の向上を図ります。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長の松﨑建太郎、及び河野淳、高橋一晃、佐藤浩二、榊大輔、伊東孝洋、千葉浩之の執行役員6名(提出日現在)で構成され、松﨑建太郎を議長としております。
取締役より委嘱された業務を執行する執行役員が社長の経営管理を補佐するために会社の重要な業務についての情報交換を行い、対応策を審議、協議、決定しております。また、各執行役員は常に担当する各組織単位の長に対し、指揮・命令・監督及び助言・提言を行い、業務の円滑な遂行を図り、その所管業務の執行状況を互いに報告しております。
(内部監査室)
社長直轄の独立した内部監査室(1名)が、常勤監査等委員と合同で内部監査規程に基づき会社の業務及び財産の実態を監査し、不正、誤謬の発生防止と業務及び経営効率の改善、向上を促しております。また、監査の結果については監査等委員会と共有した上で、被監査部門および担当する執行役員に報告し、是正要求を行うとともに社長に対して同様に報告しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は常に法令、定款、規定、企業倫理等に則った企業活動を行うことを重要課題とし、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部門担当執行役員を委員長とし、総務部を中心に各事業所に事務局を設置し、従業員代表より構成されております。コンプライアンス委員会は、企業行動規範を策定し、ハンドブックとして従業員に配布するとともに社内教育を実施しております。また、内部通報制度を構築し、法令・定款等に違反する行為を未然に防げるよう図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(2024年6月27日現在)

b.当該体制を採用する理由
当社は、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、株主・投資家に対してより透明性の高い公正で効率的な経営を実現するコーポレート・ガバナンスの体制を検討した結果、現在の体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、最高責任者を社長とし、その機関を経営会議内に設置しております。経営会議の構成員である各執行役員は、管理体制の構築及び維持に責任を持つとともに経営リスク管理方針の設定、経営リスクの実態認識、経営リスクの対策を実施しております。
なお、経営リスクは様々な種類が考えられ、その重要度、影響度、緊急度は直面する事態によって変化することを前提にしております。そのため経営リスクの基となる部門特有のリスクについては、各部門長が責任者としてリスクを識別するとともに、日常的かつ継続的に防止策の検討・実施、モニタリング、対処、再発対策などを管理しております。この各部門で識別されたリスクに係る防止策の検討・実施については、定期的(年1回)に経営会議に報告しております。経営会議では、報告された部門特有のリスクを精査・評価し、経営リスクを特定しております。
経営リスクに直面した場合は、異常発生対策としてその部門を統括している執行役員が速やかにその異常の重要度、影響度、緊急度を的確に把握し、適時に経営会議で報告し、経営リスクの種類に対応する適切な対策を講じております。また、緊急時は経営会議を臨時招集し、対応策を審議、協議、決定しております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
c.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議要件の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席回数(出席率)
代表取締役社長	松﨑 建太郎	18回/18回(100%)
取締役	河野 淳	18回/18回(100%)
取締役	千葉 浩之	18回/18回(100%)
取締役(常勤監査等委員)	照井 康弘	18回/18回(100%)
取締役(社外監査等委員)	澤口 学	17回/18回( 94%)
取締役(社外監査等委員)	寺西 尚人	17回/18回( 94%)

(注)1.出席回数(出席率)は在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。
2.千葉浩之氏及び照井康弘氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容
・経営基本方針に関する事項
・株主総会に関する事項
・コーポレート・ガバナンス、取締役(取締役会の有効性を含む)に関する事項
・資産および財務に関する事項
・新規事業、新製品開発に関する事項
当事業年度において重点的に検討した項目
・他社と協働で進める事業案件について
・減損会計の適用状況について