有価証券報告書-第51期(平成29年2月1日-平成30年1月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は経営の健全化、透明性、効率性を意識し、上場企業としてコーポレート・ガバナンスの基本原則を尊重し、利害関係者の方々の満足度、信頼性を高めることを強く意識し、全役職員一丸となり努めております。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社としております。この体制のもと、当社取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。
当社の取締役会は、取締役2名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員3名で構成し、毎月1回の定例取締役会のほか、週1～2回の各部門の責任者との経営会議、その他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事前に議題確認を行い、議論できる仕組みを整え、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を各取締役の役割において逐次監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、3名ともに社外取締役であります。独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。また、監査等委員は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。これにより、迅速な意思決定と経営監視が十分に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。
(ロ)内部統制システムの整備の状況
(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、会社の経営の基本方針を当社の行動規範とすると共に、関連社内規程を整備し、全役職員に周知徹底を強化し、関連社内規程運用の徹底をさせていきます。
・取締役及び使用人との秘密保持契約締結など、コンプライアンスへの対応を行っております。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関しては、関連社内規程を整備し、適切に管理、保存を行います。
・取締役及び監査等委員会は、これらの情報を常時閲覧することができる体制を整備しております。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
各リスクに関する社内規程の整備を行い、規程に沿ったリスク管理体制の強化、運用の徹底、構築を行っております。また、顧問弁護士と連携し、法律上の助言や意見交換を緊密に行っております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有能な人材を迎えられるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規程に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。当該定款規程における損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
②内部監査システム整備の状況
内部監査は、内部監査室が担当しております。年間計画に基づく内部監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。内部監査室は取締役会及び監査等委員会への報告、連絡を緊密にしております。
なお、適宜、会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士と相互に連携し監査を実施し、情報の交換を行うなど連携強化を図っております。
③社外取締役
当社は社外取締役4名を選任しており、監査等委員である取締役は3名ともに社外取締役であります。(監査等委員である取締役のうち1名を独立役員として指名しております。)これにより、経営への監視機能を強化しております。
社外取締役のうち1名につきましては、弁護士・公認会計士・税理士として法務及び税務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役との間に人的、資本的関係その他の特別な利害関係はございません。
社外取締役のうち1名につきましては弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役との間に人的、資本的関係その他の特別な利害関係はございません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、加えて、東京取引証券所の独立役員の基準等も参考にしております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員報酬等の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議を経て報酬限度額を決定しております。その限度額の範囲内において、当社所定の一定の基準に基づき各役員の報酬を決定しております。
⑤株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 30,078千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社 サダマツ、株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ、株式会社 みずほフィナンシャルグループは、資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査人の状況
当社は、会計監査人として、監査法人ナカチと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 藤代 孝久、公認会計士 家冨 義則
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名により構成されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、当事業年度末において10名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等につき、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は経営の健全化、透明性、効率性を意識し、上場企業としてコーポレート・ガバナンスの基本原則を尊重し、利害関係者の方々の満足度、信頼性を高めることを強く意識し、全役職員一丸となり努めております。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社としております。この体制のもと、当社取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。
当社の取締役会は、取締役2名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員3名で構成し、毎月1回の定例取締役会のほか、週1～2回の各部門の責任者との経営会議、その他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事前に議題確認を行い、議論できる仕組みを整え、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を各取締役の役割において逐次監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、3名ともに社外取締役であります。独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。また、監査等委員は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。これにより、迅速な意思決定と経営監視が十分に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。
(ロ)内部統制システムの整備の状況
(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、会社の経営の基本方針を当社の行動規範とすると共に、関連社内規程を整備し、全役職員に周知徹底を強化し、関連社内規程運用の徹底をさせていきます。
・取締役及び使用人との秘密保持契約締結など、コンプライアンスへの対応を行っております。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関しては、関連社内規程を整備し、適切に管理、保存を行います。
・取締役及び監査等委員会は、これらの情報を常時閲覧することができる体制を整備しております。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
各リスクに関する社内規程の整備を行い、規程に沿ったリスク管理体制の強化、運用の徹底、構築を行っております。また、顧問弁護士と連携し、法律上の助言や意見交換を緊密に行っております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有能な人材を迎えられるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規程に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。当該定款規程における損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
②内部監査システム整備の状況
内部監査は、内部監査室が担当しております。年間計画に基づく内部監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。内部監査室は取締役会及び監査等委員会への報告、連絡を緊密にしております。
なお、適宜、会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士と相互に連携し監査を実施し、情報の交換を行うなど連携強化を図っております。
③社外取締役
当社は社外取締役4名を選任しており、監査等委員である取締役は3名ともに社外取締役であります。(監査等委員である取締役のうち1名を独立役員として指名しております。)これにより、経営への監視機能を強化しております。
社外取締役のうち1名につきましては、弁護士・公認会計士・税理士として法務及び税務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役との間に人的、資本的関係その他の特別な利害関係はございません。
社外取締役のうち1名につきましては弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役との間に人的、資本的関係その他の特別な利害関係はございません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、加えて、東京取引証券所の独立役員の基準等も参考にしております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 36,339 | 36,339 | - | - | 2 |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 6,816 | 6,816 | - | - | 5 |
(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員報酬等の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議を経て報酬限度額を決定しております。その限度額の範囲内において、当社所定の一定の基準に基づき各役員の報酬を決定しております。
⑤株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 30,078千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社 ナガホリ | 33,000 | 6,864 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 株式会社 サダマツ | 20,000 | 4,520 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,285 | 939 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 株式会社 みずほフィナンシャルグループ | 1,000 | 210 | 円滑な取引関係等の維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社 ナガホリ | 33,000 | 9,108 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 株式会社 サダマツ | 20,000 | 5,400 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,285 | 1,054 | 円滑な取引関係等の維持のため |
| 株式会社 みずほフィナンシャルグループ | 1,000 | 205 | 円滑な取引関係等の維持のため |
(注)株式会社 サダマツ、株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ、株式会社 みずほフィナンシャルグループは、資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査人の状況
当社は、会計監査人として、監査法人ナカチと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 藤代 孝久、公認会計士 家冨 義則
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名により構成されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、当事業年度末において10名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等につき、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
