有価証券報告書-第70期(2024/04/01-2025/03/31)

ル 株式会社の支配に関する基本方針
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、当社の経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂製品の専門メーカーとして、永年に亘り培った技術力の蓄積と経験に対する理解ならびに、取引先および従業員等のステークホルダーのみならず、当社子会社およびその役職員との間で長期間にわたって築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することができないものと考えております。
当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があるものと考えております。
2. 当社を取り巻く経営環境と今後の取組み
当社では、多数の株主および投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものと考えております。
当社グループを取り巻く経営環境、企業間競争は激化し、厳しい状況が続いています。このような状況のもと当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして産業資材分野ならびに自動車用品分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートできる「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。
産業資材部門では、各々の用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品など広範囲な産業分野に供給しておりますが、これらの製品は、エンドユーザーである個人の消費動向に左右され易く、経営成績に影響を及ぼす可能性があることから、個人消費の影響を受けにくい分野である公共事業関連にも注力しております。また、生産体制の効率化、合理化を一層進め、商品企画力を発揮し、安定的な収益確保を図ってまいります。
また、自動車用品部門では、自動車用フロアマットの製造販売を主軸とし、国内外の大手自動車メーカーのOEM純正フロアマットとして採用されておりますが、これらは自動車の販売動向が当事業の販売実績に直結することは否めません。当社においては、自動車メーカーのOEM純正品として、より高付加価値を提供するべく、軽自動車中心にデザイン性や遊び心を取り入れ、新たな購買層をターゲットとして展開しており、さらには、国内外で関心が高まっているカーボンニュートラル社会実現への貢献を目指して各企業での取り組みが加速しております。こうした背景を踏まえこれまで培った技術とノウハウを最大限に活かした、サステナブルな商材である「モノマテリアル・フロアマット」を開発いたしました。今後、国内の自動車販売台数の減少懸念はありますが、商品開発力を強化することにより、付加価値の高い魅力的な商品開発を行い、シェアの拡大および収益拡大を図ってまいります。
以上の当社グループを取り巻く経営環境、社会状況等を踏まえ、当社グループでは、経営方針である「英知と活力を結集して事業の発展を目指し、法令順守のもと我々が誇れる会社を目指す。」の下、ビジョンとして「合成樹脂の可能性を切り開き、新しい未来を創出しよう」を掲げ、中長期的な全社実行計画を策定し、販売・生産・技術開発・品質・購買・財務・人材育成・環境・安全の9部門に重点方針を定め、全従業員参加で課題解決・目標達成に邁進しております。
3. 当社の財務および事業の方針の決定が支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為等や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為等は、それが成就すれば、当社の事業および経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為等の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響をおよぼす可能性を内包しております。また、株式等の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案等がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のための、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールにしたがって、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があると認識しております。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
そこで、当社取締役会は、当社および株主共同の利益のため、2016年4月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下「現プラン」といいます。)を導入することを決議し、2016年6月29日開催の第61回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
当社では、現プラン導入後も引き続き買収への対応方針をめぐる諸々の動向や様々な議論を踏まえ、その取り扱いを検討してまいりましたが、現プランの一部を改定し、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)」(以下、更新後の現プランを「本プラン」といいます。)として現プランを継続することについて2025年6月27日開催の第70回定時株主総会でご承認をいただき、本プランを導入しております。本プランの概要は次のとおりです。
当社の議決権割合の20%以上となる株式の大規模買付行為等を実施しようとする大規模買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為等は取締役会による評価期間(大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とします。)経過後にのみ開始されるものとします。
大規模買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置(大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等)を発動する場合があります。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行います。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行います。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は、2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。
4. 基本方針の具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
Ⅰ 買収への対応方針に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方、東京証券取引所が2021年6月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨及び経済産業省が2023年8月31日付けで公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の趣旨にも沿った内容になっております。
Ⅱ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、大規模買付行為等がなされた際に、大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
Ⅲ 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、本プランを継続するものです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
Ⅳ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
Ⅴ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。実際に当社に対して大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。
以上のように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、第三者委員会の委員は、次の3名です。
・籔本憲靖(当社社外取締役監査等委員)
・渡邊 徹(弁護士法人北浜法律事務所代表社員)
・平塚博路(公認会計士、仰星監査法人パートナー)
Ⅵ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。