訂正有価証券報告書-第64期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
株式会社K&Mとの株式交換
当社は、2019年2月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社K&M(以下「K&M」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、K&Mについては、2019年3月5日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年4月10日を効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として実施いたしました。
1 本株式交換の目的
当社グループは、当社及び連結子会社1社で構成され、合成樹脂各種成型品の製造及び販売を行っております。具体的には、自動車用品関連と産業資材関連の二つのセグメントにより構成され、自動車用品関連では、自動車用フロア―マットの製造及び販売を行い、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用されています。また、産業資材関連では、様々な用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造及び販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品、下水道補修用部材など広範囲な産業分野に製品を供給しております。
一方、K&Mは、2009年8月に設立され、合成木材の製造販売を行っております。具体的には建築・土木資材として、合成木材を原資材とするデッキ、ルーバー・パーゴラ、フェンス、手摺り、ベンチなどのエクステリア関連部材の製造販売を行っております。これらの製品は天然木材に劣らない木質感をプラスチックス成形で再現し、木のあたたかさ・プラスチックの可能性を兼ね備えた素材として提供しております。
当社は、当社グループの経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂各種成型品の専門メーカーとして、長年に亘り培った技術力の蓄積と経験により、ものづくりに挑戦し続けることで、その存在感を期待される企業を目指し、社会の発展に貢献しようと考えております。
K&Mの取り扱う合成木材の成形方法は、当社と同様の異型押出成形であることから双方の技術力が生かされ、研究開発力の強化につながります。また、資材の共同調達、販売先の共同開拓などにより、広範囲な産業分野に多種多様な製品の供給に努めることができます。さらには、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発などを創造する役割としてもK&Mを当社グループの1社とする事が、当社グループの企業価値を高めることとなり、そしてグループ一体となって事業展開していくことが両社にとって将来の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
2 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程

取締役会決議日(当社)・臨時株主総会決議日(K&M)	2019年2月15日
本株式交換契約締結日(両社)	2019年2月15日
臨時株主総会開催日(K&M)	2019年3月5日
本株式交換効力発生日	2019年4月10日

(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、K&Mを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、K&Mについては、2019年3月5日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年4月10日を効力発生日として実施いたしました。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	K&M (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.46
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:173,740株

(注) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がK&Mの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるK&Mの株主の皆様に対し、その保有するK&M株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を発行いたしました。
なお、本株式交換に際して新規の株式発行は行わず、当社が保有する自己株式を株式の割当てに充当いたしました。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるK&Mは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はございません。
3 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びK&Mから独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計株式会社(以下「梅ヶ枝中央会計」といいます。)を選定し、本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、梅ヶ枝中央会計によるK&Mの株式価値の算定結果を参考に、K&Mの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、K&Mとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は梅ヶ枝中央会計が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
4 企業結合の概要
(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換に交付した当社の普通株式の時価	280,416千円
取得原価		280,416千円

(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。