有価証券報告書-第64期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、当社株主の皆様の不利益を回避するということを第一に考え、当社の支配株主である山下宗吾氏がその発行済株式の全てを所有するNFS株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
公開買付けの概要
公開買付者は、当社株式の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することとしたとのことです。公開買付価格は普通株式1株につき金3,100円、買付予定数は132,205株となっております。
また、公開買付者は、当社の経営企画室室長であり、かつ、当社の筆頭株主の山下宗吾氏がその発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めている会社ですが、山下宗吾氏は、本日時点において、当社の取締役ではないことから、本取引は、経済産業省により策定された「公正なM&Aの在り方に関する指針」(2019年6月28日)における、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)には必ずしも該当しないものの、山下宗吾氏は当社株式を266,008株(所有割合:66.80%)所有していることから、本取引は、支配株主による従属会社の買収として、公正性担保措置が求められる取引類型に該当すると考えております。
公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)により、株式併合を含めたスクイーズアウト手続を実施し、当社の株主を公開買付者及び山下宗吾氏のみとすることを予定しているとのことです。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続実行後に、公開買付者を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、山下宗吾氏が当社の発行する全ての株式(当社が所有する自己株式を除く。)を所有することとなります。かかる手続に関する具体的な日程等の詳細については未定であるとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。本件買収ローンについては、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀行から総額14.2億円を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収ローンにおいては、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者が本公開買付け及び本スクイーズアウト手続により取得し所有することとなる当社株式その他公開買付者の一定の資産等に対して担保が設定されること、本スクイーズアウト手続により当社の株主が公開買付者及び山下宗吾氏のみとなった後は、当社の一定の資産について担保が設定されること及び当社が連帯保証することが予定されているとのことです。