(h)株式会社の支配に関する基本方針
イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、2024年に迎えた創業100周年を機に、「アソビへ懸ける品質は、世界を健やかに、賑やかにできる。」をPurpose(存在意義)として掲げました。これは、大きく変化する時代の中で当社グループが昔も今もこれからも変わりなくステークホルダーに必要とされ続ける存在であるための根幹となるものです。そして、当社グループが提供する“アソビへ懸ける品質”とは、創業以来大切にしてきた安心・安全という「おもちゃ」における品質に加え、夢や希望、絆や感性、学びや成長を育む「アソビ」という体験を通して、人々が夢中になれる時間・空間を生み出しております。日本に限らず、世界に向けて私たちの「アソビ」を届けることで、世界を健やかに賑やかにしてまいります。
変化の速い外部環境の中で、この先どんなに「おもちゃ」のカタチや、「アソビ」のシカタが変わろうとも、当社グループの生み出した商品を手にした瞬間に感じる「確かさ」という品質こそが健やかで賑やかな世界を創るものと考えており、ひいてはこれらが当社グループの企業価値向上に繋がるものと考えております。
このPurposeを実現するための第一歩として、当社グループが2030年までになりたい姿として
「Vision(Business Vision 2030/ Sustainability Vision 2030)」を定めました。
・Business Vision 2030(経済価値の向上)
高い品質とクリエイティブ性を持ち、世界中で愛される総合アソビメーカーに成長する。
・Sustainability Vision 2030(社会価値の向上)
アソビへ懸ける品質は、持続可能なウェルビーイング向上にグローバルで貢献できる。
当社は、株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為に際し、当社株式等を売却するか否かは、最終的には当社株式等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、株主の皆様や取締役会がその内容を検討し判断するために十分な情報と時間を提供することのないもの、買付条件等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であるもの等、当社固有の企業価値の源泉が理解されることなく、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくないことから、大規模買付行為により当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が毀損される可能性も否定できません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、Purposeに基づくVisionや戦略、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を向上させる者でなければならないと考えております。このようなことから、当社においては、これまで、当社の株式について大規模買付行為が行われる場合の対応方針である「当社株式の大規模買付行為等への対応方針」(以下「本対応方針」といいます)を導入していました。また、中期経営計画の実行を通して経営基盤・コーポレートガバナンスの強化に取組むことで、着実な企業価値の向上に努めてまいりました。
一方で、上記企業価値の向上に向けた取組み及び買収防衛策をめぐる近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話の状況、経営環境の変化等を総合的に勘案し、2025年5月13日開催の当社取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する第74回定時株主総会終結の時をもって廃止することを取締役全員の賛成をもって決議いたしました。
なお、当社は、本対応方針廃止後も、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の向上に向けて取組みを進めるとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模な取得行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、併せて独立社外取締役等の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切な施策(いわゆる買収防衛策を含みます)を講じる所存です。
ロ)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記イ)記載の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます)の実現のため、以下の取組みを行ってまいります。
ⅰ)「中長期経営戦略 2030」の推進による企業価値向上の取組み
「中長期経営戦略 2030」では、価値創造モデルを新たに構築し、年齢軸・地域軸を成長ドライバーに事業機会と事業規模の拡大を図り、それらを支えるコーポレート戦略を相互に連携させることで、2030年3月期に売上高3,000億円、営業利益率10%の達成を目指してまいります。
本戦略の実現に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の向上に資するものであり、株主価値の最大化につながるものであると考えております。
ⅱ)「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」による企業価値向上への取組み
当社では、ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営の効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、内部統制環境の整備、リスク管理並びにコンプライアンス体制の強化等、コーポレートガバナンスの充実に向け取り組んでおります。
当社では、「取締役会」をグループ全体の方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、取締役9名のうち5名は社外取締役とし、監査役4名のうち3名は社外監査役として、意思決定の透明性を図るとともに、「執行役員制度」を導入し経営の迅速性・効率化を図っております。また、当社では「常務会」を原則月1回以上開催し、経営全般の執行に関する意思決定を機動的に行うとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図っております。さらに、代表取締役の諮問機関として「アドバイザリーコミッティ」及び、最高財務責任者の諮問機関としての「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置し、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。また、当社では、原則月1回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監査に必要な重要事項の協議・決定を行っております。さらに、監査役は定例重要会議や不定期の会議等に出席し、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。内部監査については、代表取締役直轄の「内部統制・監査部」が、各部門の業務遂行状況並びにコンプライアンスの状況を監査し、随時代表取締役及び監査役会に報告しております。監査役、会計監査人、内部統制・監査部は、監査上の重要課題について意見・情報交換をし、互いに連携して当社及び当社グループの内部統制状況を監視しております。
ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記企業価値の向上に向けた取組み及び買収防衛策をめぐる近時の動向や国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話の状況、経営環境の変化等を総合的に勘案し、2025年5月13日開催の当社取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する第74回定時株主総会終結の時をもって廃止することを取締役全員の賛成をもって決議いたしました。
なお、当社は、本対応方針廃止後も、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の向上に向けて取組みを進めるとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模な取得行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、併せて独立社外取締役等の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切な施策(いわゆる買収防衛策を含みます)を講じる所存です。
ⅳ)上記特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
前記 ロ)ⅰ)ⅱ)に記載した取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の向上に資する具体策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
前記 ロ)ⅲ)に記載した取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の向上を目的として、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模な取得行為が行われる場合における、大規模買付行為に関する情報提供の要求及び検討時間の確保、並びに金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策の実施等を定めるものであることから、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の向上に資するものであり、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではありませんので、当該取組みも当社の基本方針に沿うものです。