有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
タカラトミーグループは、2024年2月に創業100周年を迎え、その新たな節目を機に、社会における存在意義を改めて見つめ直し、パーパスを策定しました。そのパーパスのもと、経済価値を追求するビジネス・ビジョンと、社会価値の向上を追求するサステナビリティ・ビジョンを新たに制定しました。これらのビジョンに基づき、当社が持つ多様なブランドパレットは、統一されたビジョンのもとで事業戦略が実行されています。また、事業戦略を支えるコーポレート戦略によって、安全性と積極性を兼ね備えた事業運営を行っていきます。
ステークホルダーの皆様の信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しています。
「アソビへ懸ける品質は、世界を健やかに、賑やかにできる。」
タカラトミーグループの理念やコーポレート・ガバナンスに関する詳細については、当社ウェブサイトに開示しています。
タカラトミーグループ理念 https://www.takaratomy.co.jp/company/philosophy.html
コーポレート・ガバナンス https://www.takaratomy.co.jp/company/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。
(a)企業統治体制の概要
イ)取締役会
当社の取締役会は、取締役9名全員(うち社外取締役は5名)で組織され、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、取締役副社長 宇佐美博之、取締役常務執行役員 最高財務責任者(CFO) 伊藤豪史郎、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、社外取締役 伊能美和子、社外取締役 安江令子です。このほか、監査役 松木元、社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の3名全員が取締役会に出席しています。当社では取締役会をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しています。
なお、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めています。
ロ)監査役会
当社の監査役会は、監査役 松木元が議長を務めています。その他のメンバーは社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の合計3名で構成されています。当社では、原則として月1回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行っています。さらに、監査役は定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けています。
監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を内部監査担当部門に置いています。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
ハ)常務会
当社の常務会は、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーのうち常時出席する者は、取締役副社長 宇佐美博之、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、常務執行役員 事業統括本部長 阿部芳和、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史、経営企画室長 柏圭の合計6名であります。当社では、常務会をグループにおける経営の全般的執行についての方針及び計画の立案並びに経営活動に関する重要事項の検討、協議、決定等を行う機関として位置付け、原則、月1回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されています。
ニ)取締役指名委員会及び報酬委員会
当社の取締役指名委員会は、社外取締役 殿村真一が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、社外取締役 三村まり子、社外取締役 伊能美和子、社外監査役 山口祐二の合計5名で構成されています。また、報酬委員会は、社外取締役 安江令子が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、社外取締役 佐藤文俊、社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の合計5名で構成されています。当社では、取締役会の諮問機関として、取締役指名委員会及び報酬委員会を設置し、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めています。
ホ)リスク/コンプライアンス委員会
当社のリスク/コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 小島一洋が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役社長 富山彰夫、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、社外取締役 三村まり子、社外取締役 殿村真一、社外取締役 安江令子、監査役 松木元、社外監査役 西理広、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史、サステナビリティ推進室長 谷村美奈の合計10名で構成されています。当社では、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、リスク/コンプライアンス委員会を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。
ヘ)執行役員評価委員会
当社の執行役員評価委員会は、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、取締役副社長 宇佐美博之の合計3名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関として、執行役員評価委員会を設置し、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めています。
ト)アドバイザリーコミッティ及びフィナンシャルアドバイザリーコミッティ
当社のアドバイザリーコミッティは、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、監査役 松木元、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史の合計4名で構成されています。また、フィナンシャルアドバイザリーコミッティは、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎が議長を務めています。その他のメンバーは社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、監査役 松木元、社外監査役 山口祐二の合計5名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関としてのアドバイザリーコミッティ及び、最高財務責任者の諮問機関としてのフィナンシャルアドバイザリーコミッティを設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。
チ)サステナビリティコミッティ
当社のサステナビリティコミッティは、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは取締役副社長 宇佐美博之、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、監査役 松木元、執行役員 生産戦略本部長 堀一之、執行役員 石立孝裕、執行役員 Hitsビジネス本部長 飯村太一、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史、タカラトミーアーツ取締役 真木幸一郎、トミーテック常務取締役 林大輔の合計10名で構成されています。当社ではサステナビリティ推進体制を強化するため、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティコミッティを設置し、グループのサステナビリティに関する取り組みを総合的に審議し、必要に応じて「取締役会」又は「常務会」に報告・具申を行います。
リ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。
ヌ)中長期の経営目標及び基本戦略を明確化するとともに、各年度の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。
(b)当該企業統治体制を採用する理由
当社においては、監査役設置会社として、独立役員として届け出た社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しています。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社は、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めています。
イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)「ONE TOMY’s Promise」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させています。
ⅱ)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク/コンプライアンス委員会」を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。
ⅲ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しています。
ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応します。
ⅴ)取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、独立役員として届け出た社外取締役によって構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしています。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。
ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じています。
ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っています。
ハ)損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ⅰ)「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管
理体制を構築しています。
ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものとします。
ⅲ)製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでいます。
ⅳ)サステナビリティに関連する社会課題及び企業倫理に関しては、「サステナビリティ推進室」を中心に対応し
ています。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)毎月1 回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業
務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っています。
ⅱ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、「常務会」を設置して、原則月1回以上開催し、経営
の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応
じて報告されています。
ⅲ)取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」及び「報酬委
員会」を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めています。
ⅳ)社外取締役及び社外監査役などで構成される代表取締役の諮問機関としての「アドバイザリーコミッティ」及
び、最高財務責任者の諮問機関としての 「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置して、当社及びグ
ループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。
ⅴ)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役で構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の
評価等に関する幅広い助言を求めています。
ⅵ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部
門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。
ⅶ)中長期の経営目標及び基本戦略を明確化するとともに、各年度の利益計画に基づき、目標達成のための具体的
な諸施策を実行しています。
ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)主要なグループの非常勤取締役又は非常勤監査役に、原則として当社役員又は使用人が1名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っています。
ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っています。
ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っています。
ⅳ)各グループは、毎月1回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行っています。
ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しています。
ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人
の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしています。
ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
チ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものとします。
ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしています。
リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しています。
ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けています。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っています。また、監査役は必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしています。
ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を採っています。
ⅱ)監査役会及び監査役は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しています。
(b)責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く)および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
(c)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び管理職等の従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた
場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
(d)取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。
提出日現在の取締役の構成は、常勤取締役4名、社外取締役5名となります。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(f)取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためです。
ロ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役 (監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
ハ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためです。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためです。
(h)株式会社の支配に関する基本方針
⑴ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう」「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子どもたちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。おかげさまでお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を超えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれております。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは、新しい遊びの価値を創造します 」
これらの創業理念、企業理念、ビジョンの実現に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えております。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子どもたちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。
そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念、企業理念やビジョン、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、更には、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素を鑑みて、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
⑵ 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記⑴記載の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます)の実現のため、以下の取組みを行ってまいります。
①中長期的な会社の経営戦略による企業価値の向上の取組み
当社グループは、創業理念、企業理念を礎としたビジョン「アソビで、世界はもっと良くなる。だからアソビで、未来のグローバル社会に大きくこたえます」を目指して、2024年の“創業100周年”に向け中期経営計画を策定いたしました。2022年3月期から2024年3月期のこの3年間を「グローバルで強みを活かしたSustainable Growth(持続的成長)実現に向けた基盤整備を行うこと」を中期基本方針とし、以下の全社戦略を進めてまいりました。
1.「適所適材」をキーとした出口・年齢・地域のさらなる攻略
2.日本を基点としたヒット商品の創出
3.IP投資の継続でグローバル成長に備える
4.アソビをキーとした新規事業の立ち上げ
5.バリューチェーンへのDX活用による新しい価値創造
6.サステナビリティ・CSRの取組み
なお、当社グループは多くの方々のご支援を得て2024年2月2日に創業100周年を迎えることができました。より長期的な視点から当社の将来を考え2024年5月14日開催の当社取締役会にて「中長期経営戦略 2030」を策定しました。本戦略は、当社グループの存在意義に立ち返り、Purpose、Vision2030、事業戦略、コーポレート戦略を新たに策定し、当社の価値創造モデルを構築したものです。これまでの基本方針と変わらず、これらのPurpose、Vision2030、事業戦略、コーポレート戦略の実現に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、株主価値の最大化につながるものであると考えております。また、これらの実現に向けた具体的な取組みにつきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
②「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」による企業価値向上への取組み
当社では、ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営の効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、内部統制環境の整備、リスク管理並びにコンプライアンス体制の強化等、コーポレートガバナンスの充実に向け取り組んでおります。
当社では、「取締役会」をグループ全体の方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、取締役9名のうち5名は社外取締役とし、監査役4名のうち3名は社外監査役として、意思決定の透明性を図るとともに、「執行役員制度」を導入し経営の迅速性・効率化を図っております。また、当社では「常務会」を原則月1回以上開催し、経営全般の執行に関する意思決定を機動的に行うとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図っております。さらに、代表取締役の諮問機関として「アドバイザリーコミッティ」及び、最高財務責任者の諮問機関としての「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置し、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。また、当社では、原則月1回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監査に必要な重要事項の協議・決定を行っております。さらに、監査役は定例重要会議や不定期の会議等に出席し、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。内部監査については、代表取締役直轄の「内部統制・監査部」が、各部門の業務遂行状況並びにコンプライアンスの状況を監査し、随時代表取締役及び監査役会に報告しております。監査役、会計監査人、内部統制・監査部は、監査上の重要課題について意見・情報交換をし、互いに連携して当社及び当社グループの内部統制状況を監視しております。
⑶ 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の概要
当社は、2022年6月22日開催の当社第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。
①当社が発行者である株券等の保有割合が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を、原則当社取締役会が対象買付者に対して本必要情報のリストを提示した日から60日以内(延長上限30日間)に当社に対して提供していただきます。
②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。
③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長90日(但し、特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限として延長することができる)以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2022年5月10日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:https://ssl4.eir-parts.net/doc/7867/tdnet/2114714/00.pdf)
⑷ 上記特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
①基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期的な会社の経営戦略」「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
②当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針について
本対応方針は、(ⅰ)株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本対応方針による買収防衛策の導入及び継続に関して、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効及び継続について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ⅲ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ⅳ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ⅴ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(i)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は毎月1回以上の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議などの経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件、株主還元策や資金調達などの資本政策に関する案件等について審議しております。
(j)取締役指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役指名委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
取締役指名委員会における具体的な検討内容として、取締役の候補者指名のための候補者との面談及び取締役の役位についての審議をしております。
(k)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.三村 まり子氏、殿村 真一氏、山口 祐二氏は、2023年6月23日の報酬委員会委員の改選前に開催された報酬委員会を対象としております。
2.佐藤 文俊氏、伊能 美和子氏、西 理広氏は、2023年6月23日の報酬委員会委員の改選後に開催された報酬委員会を対象としております。
報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の報酬、取締役の役員賞与、役員向け株式交付信託、役員報酬制度の見直しについて審議をしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
タカラトミーグループは、2024年2月に創業100周年を迎え、その新たな節目を機に、社会における存在意義を改めて見つめ直し、パーパスを策定しました。そのパーパスのもと、経済価値を追求するビジネス・ビジョンと、社会価値の向上を追求するサステナビリティ・ビジョンを新たに制定しました。これらのビジョンに基づき、当社が持つ多様なブランドパレットは、統一されたビジョンのもとで事業戦略が実行されています。また、事業戦略を支えるコーポレート戦略によって、安全性と積極性を兼ね備えた事業運営を行っていきます。
ステークホルダーの皆様の信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しています。
タカラトミーグループの理念やコーポレート・ガバナンスに関する詳細については、当社ウェブサイトに開示しています。
タカラトミーグループ理念 https://www.takaratomy.co.jp/company/philosophy.html
コーポレート・ガバナンス https://www.takaratomy.co.jp/company/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。
(a)企業統治体制の概要
イ)取締役会
当社の取締役会は、取締役9名全員(うち社外取締役は5名)で組織され、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、取締役副社長 宇佐美博之、取締役常務執行役員 最高財務責任者(CFO) 伊藤豪史郎、社外取締役 三村まり子、社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、社外取締役 伊能美和子、社外取締役 安江令子です。このほか、監査役 松木元、社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の3名全員が取締役会に出席しています。当社では取締役会をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しています。
なお、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めています。
ロ)監査役会
当社の監査役会は、監査役 松木元が議長を務めています。その他のメンバーは社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の合計3名で構成されています。当社では、原則として月1回監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行っています。さらに、監査役は定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けています。
監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を内部監査担当部門に置いています。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
ハ)常務会
当社の常務会は、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーのうち常時出席する者は、取締役副社長 宇佐美博之、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、常務執行役員 事業統括本部長 阿部芳和、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史、経営企画室長 柏圭の合計6名であります。当社では、常務会をグループにおける経営の全般的執行についての方針及び計画の立案並びに経営活動に関する重要事項の検討、協議、決定等を行う機関として位置付け、原則、月1回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されています。
ニ)取締役指名委員会及び報酬委員会
当社の取締役指名委員会は、社外取締役 殿村真一が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、社外取締役 三村まり子、社外取締役 伊能美和子、社外監査役 山口祐二の合計5名で構成されています。また、報酬委員会は、社外取締役 安江令子が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、社外取締役 佐藤文俊、社外監査役 山口祐二、社外監査役 西理広の合計5名で構成されています。当社では、取締役会の諮問機関として、取締役指名委員会及び報酬委員会を設置し、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めています。
ホ)リスク/コンプライアンス委員会
当社のリスク/コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 小島一洋が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役社長 富山彰夫、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、社外取締役 三村まり子、社外取締役 殿村真一、社外取締役 安江令子、監査役 松木元、社外監査役 西理広、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史、サステナビリティ推進室長 谷村美奈の合計10名で構成されています。当社では、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、リスク/コンプライアンス委員会を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。
ヘ)執行役員評価委員会
当社の執行役員評価委員会は、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは代表取締役会長 小島一洋、取締役副社長 宇佐美博之の合計3名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関として、執行役員評価委員会を設置し、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めています。
ト)アドバイザリーコミッティ及びフィナンシャルアドバイザリーコミッティ
当社のアドバイザリーコミッティは、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、監査役 松木元、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史の合計4名で構成されています。また、フィナンシャルアドバイザリーコミッティは、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎が議長を務めています。その他のメンバーは社外取締役 佐藤文俊、社外取締役 殿村真一、監査役 松木元、社外監査役 山口祐二の合計5名で構成されています。当社では、代表取締役の諮問機関としてのアドバイザリーコミッティ及び、最高財務責任者の諮問機関としてのフィナンシャルアドバイザリーコミッティを設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。
チ)サステナビリティコミッティ
当社のサステナビリティコミッティは、代表取締役社長 富山彰夫が議長を務めています。その他のメンバーは取締役副社長 宇佐美博之、取締役常務執行役員 最高財務責任者 (CFO) 伊藤豪史郎、監査役 松木元、執行役員 生産戦略本部長 堀一之、執行役員 石立孝裕、執行役員 Hitsビジネス本部長 飯村太一、執行役員 連結管理本部長 廣岡勝史、タカラトミーアーツ取締役 真木幸一郎、トミーテック常務取締役 林大輔の合計10名で構成されています。当社ではサステナビリティ推進体制を強化するため、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティコミッティを設置し、グループのサステナビリティに関する取り組みを総合的に審議し、必要に応じて「取締役会」又は「常務会」に報告・具申を行います。
リ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。
ヌ)中長期の経営目標及び基本戦略を明確化するとともに、各年度の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。
(b)当該企業統治体制を採用する理由
当社においては、監査役設置会社として、独立役員として届け出た社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しています。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社は、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めています。
イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)「ONE TOMY’s Promise」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させています。
ⅱ)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク/コンプライアンス委員会」を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。
ⅲ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しています。
ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応します。
ⅴ)取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、独立役員として届け出た社外取締役によって構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしています。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。
ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じています。
ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っています。
ハ)損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ⅰ)「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管
理体制を構築しています。
ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものとします。
ⅲ)製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでいます。
ⅳ)サステナビリティに関連する社会課題及び企業倫理に関しては、「サステナビリティ推進室」を中心に対応し
ています。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)毎月1 回の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業
務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っています。
ⅱ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、「常務会」を設置して、原則月1回以上開催し、経営
の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応
じて報告されています。
ⅲ)取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」及び「報酬委
員会」を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めています。
ⅳ)社外取締役及び社外監査役などで構成される代表取締役の諮問機関としての「アドバイザリーコミッティ」及
び、最高財務責任者の諮問機関としての 「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置して、当社及びグ
ループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。
ⅴ)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役で構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の
評価等に関する幅広い助言を求めています。
ⅵ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部
門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。
ⅶ)中長期の経営目標及び基本戦略を明確化するとともに、各年度の利益計画に基づき、目標達成のための具体的
な諸施策を実行しています。
ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)主要なグループの非常勤取締役又は非常勤監査役に、原則として当社役員又は使用人が1名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っています。
ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っています。
ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っています。
ⅳ)各グループは、毎月1回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行っています。
ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しています。
ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人
の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしています。
ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
チ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものとします。
ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしています。
リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しています。
ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けています。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っています。また、監査役は必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしています。
ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を採っています。
ⅱ)監査役会及び監査役は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しています。
(b)責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く)および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
(c)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び管理職等の従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた
場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
(d)取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。
提出日現在の取締役の構成は、常勤取締役4名、社外取締役5名となります。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(f)取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためです。
ロ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役 (監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
ハ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためです。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためです。
(h)株式会社の支配に関する基本方針
⑴ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう」「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる」を創業理念として掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子どもたちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。おかげさまでお客様の多大な信頼を受け、「プラレール」「トミカ」「リカちゃん」など多数の商品が世代間を超えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれております。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。
「 すべての『夢』の実現のために
こどもたちの『夢』の実現のために
わたしたちの『夢』の実現のために
株主の『夢』の実現のために
パートナーの『夢』の実現のために
社会の『夢』の実現のために
わたしたちは、新しい遊びの価値を創造します 」
これらの創業理念、企業理念、ビジョンの実現に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えております。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子どもたちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実践により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。
そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念、企業理念やビジョン、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社及び当社グループの企業価値に及ぼす影響、更には、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
当社取締役会は、上記要素を鑑みて、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
⑵ 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記⑴記載の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます)の実現のため、以下の取組みを行ってまいります。
①中長期的な会社の経営戦略による企業価値の向上の取組み
当社グループは、創業理念、企業理念を礎としたビジョン「アソビで、世界はもっと良くなる。だからアソビで、未来のグローバル社会に大きくこたえます」を目指して、2024年の“創業100周年”に向け中期経営計画を策定いたしました。2022年3月期から2024年3月期のこの3年間を「グローバルで強みを活かしたSustainable Growth(持続的成長)実現に向けた基盤整備を行うこと」を中期基本方針とし、以下の全社戦略を進めてまいりました。
1.「適所適材」をキーとした出口・年齢・地域のさらなる攻略
2.日本を基点としたヒット商品の創出
3.IP投資の継続でグローバル成長に備える
4.アソビをキーとした新規事業の立ち上げ
5.バリューチェーンへのDX活用による新しい価値創造
6.サステナビリティ・CSRの取組み
なお、当社グループは多くの方々のご支援を得て2024年2月2日に創業100周年を迎えることができました。より長期的な視点から当社の将来を考え2024年5月14日開催の当社取締役会にて「中長期経営戦略 2030」を策定しました。本戦略は、当社グループの存在意義に立ち返り、Purpose、Vision2030、事業戦略、コーポレート戦略を新たに策定し、当社の価値創造モデルを構築したものです。これまでの基本方針と変わらず、これらのPurpose、Vision2030、事業戦略、コーポレート戦略の実現に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、株主価値の最大化につながるものであると考えております。また、これらの実現に向けた具体的な取組みにつきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
②「コーポレートガバナンス(企業統治)の強化」による企業価値向上への取組み
当社では、ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営の効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、内部統制環境の整備、リスク管理並びにコンプライアンス体制の強化等、コーポレートガバナンスの充実に向け取り組んでおります。
当社では、「取締役会」をグループ全体の方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、取締役9名のうち5名は社外取締役とし、監査役4名のうち3名は社外監査役として、意思決定の透明性を図るとともに、「執行役員制度」を導入し経営の迅速性・効率化を図っております。また、当社では「常務会」を原則月1回以上開催し、経営全般の執行に関する意思決定を機動的に行うとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図っております。さらに、代表取締役の諮問機関として「アドバイザリーコミッティ」及び、最高財務責任者の諮問機関としての「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置し、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。また、当社では、原則月1回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監査に必要な重要事項の協議・決定を行っております。さらに、監査役は定例重要会議や不定期の会議等に出席し、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。内部監査については、代表取締役直轄の「内部統制・監査部」が、各部門の業務遂行状況並びにコンプライアンスの状況を監査し、随時代表取締役及び監査役会に報告しております。監査役、会計監査人、内部統制・監査部は、監査上の重要課題について意見・情報交換をし、互いに連携して当社及び当社グループの内部統制状況を監視しております。
⑶ 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の概要
当社は、2022年6月22日開催の当社第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます)を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て(以下「対抗措置」といいます)を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。
①当社が発行者である株券等の保有割合が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為等」といいます)を行おうとする者(以下「買付者」といいます)は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を、原則当社取締役会が対象買付者に対して本必要情報のリストを提示した日から60日以内(延長上限30日間)に当社に対して提供していただきます。
②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。
③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長90日(但し、特別委員会が合理的に必要と認めた場合は、特別委員会の決議により、30日を上限として延長することができる)以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います(なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます)。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。
⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。
⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます)による権利行使は認められない旨の行使条件、及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。
本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2022年5月10日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:https://ssl4.eir-parts.net/doc/7867/tdnet/2114714/00.pdf)
⑷ 上記特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由
①基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の「中長期的な会社の経営戦略」「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
②当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針について
本対応方針は、(ⅰ)株主及び投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本対応方針による買収防衛策の導入及び継続に関して、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効及び継続について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(ⅲ)本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、(ⅳ)特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、(ⅴ)合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(i)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は毎月1回以上の定例「取締役会」及び適宜臨時取締役会を開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 富山 幹太郎 | 15 | 14 |
| 小島 一洋 | 15 | 15 |
| 富山 彰夫 | 15 | 15 |
| 宇佐美 博之 | 15 | 15 |
| 三村 まり子 | 15 | 15 |
| 佐藤 文俊 | 15 | 14 |
| 殿村 真一 | 15 | 15 |
| 伊能 美和子 | 15 | 15 |
| 安江 令子 | 15 | 15 |
| 松木 元 | 15 | 15 |
| 渡邊 浩一郎 | 15 | 13 |
| 山口 祐二 | 15 | 15 |
| 西 理広 | 15 | 15 |
取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議などの経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件、株主還元策や資金調達などの資本政策に関する案件等について審議しております。
(j)取締役指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役指名委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三村 まり子 | 7 | 7 |
| 富山 幹太郎 | 7 | 7 |
| 殿村 真一 | 7 | 6 |
| 安江 令子 | 7 | 6 |
| 山口 祐二 | 7 | 7 |
取締役指名委員会における具体的な検討内容として、取締役の候補者指名のための候補者との面談及び取締役の役位についての審議をしております。
(k)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三村 まり子(注)1 | 3 | 3 |
| 佐藤 文俊(注)2 | 5 | 5 |
| 富山 幹太郎 | 8 | 8 |
| 殿村 真一(注)1 | 3 | 3 |
| 伊能 美和子(注)2 | 5 | 4 |
| 渡邊 浩一郎 | 8 | 7 |
| 山口 祐二(注)1 | 3 | 3 |
| 西 理広(注)2 | 5 | 5 |
(注)1.三村 まり子氏、殿村 真一氏、山口 祐二氏は、2023年6月23日の報酬委員会委員の改選前に開催された報酬委員会を対象としております。
2.佐藤 文俊氏、伊能 美和子氏、西 理広氏は、2023年6月23日の報酬委員会委員の改選後に開催された報酬委員会を対象としております。
報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の報酬、取締役の役員賞与、役員向け株式交付信託、役員報酬制度の見直しについて審議をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
