四半期報告書-第49期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(当社子会社の26 Capitalとの合併契約の締結)
当社の香港連結子会社であるTiger Resort Asia Limited(以下、「TRA」といいます。)等の取締役会において、当社のフィリピン子会社であるOKADA MANILA INTERNATIONAL INC.(以下、「OMI」といいます。)が米国ナスダック市場(以下、「NASDAQ」といいます。)のNASDAQ Capital Marketに上場する特別買収目的会社(以下、「SPAC」といいます。)である26 Capital Acquisition Corp.(以下、「26 Capital」といいます。)と本合併(以下に定義します)を行いNASDAQ上場することを目的とし、①26 Capitalを存続会社、OMIの米国完全子会社であるProject Tiger Merger Sub, Inc.(以下、「Merger Sub」といいます。)を消滅会社とする逆三角合併を行うこと(以下、「本合併」といいます。)、及び②本合併に関して、TRA、TRAのフィリピン連結子会社であるTIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.(以下、「TRLEI」といいます。)、OMI及びMerger Subが、26 Capitalとの間で、Agreement and Plan of Merger and Share Acquisition(以下、「本合併契約」といいます。)を締結することを決議し、2021年10月15日に本合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 被合併法人
26 Capital Acquisition Corp. (NASDAQ Capital Marketに上場する特別買収目的会社)
(2) 合併の目的
当社のフィリピンにおける統合型リゾート(IR)事業につきましては、2016年12月に一部営業を開始して以来着実に業績を伸ばしてまいりました。しかしながら、2020年3月以降現在まで、新型コロナウイルスの感染拡大によりマニラ市内では度重なるロックダウンが実施されるなど非常に限られた条件のもとで営業を行ってまいりました。
このような厳しい環境下において懸案であった固定費の削減、マーケティングの強化など、収益力強化のための様々な施策を展開するとともに、コーラルウィング(タワーB)のホテル建設を進め本年度内には完成の見込みです。こうした施策や施設拡充は新型コロナウイルス感染症の収束後も継続し、今後の事業価値増大につなげていく所存です。
こうした状況を踏まえ、当社といたしましては、統合型リゾート(IR)事業をグループの中核事業と位置づけ、そのさらなる事業拡大と企業グループ価値の増大及びそのための資金調達手法や調達先の多様化のため、OMIのNASDAQへの上場を目的とした本合併を行うことといたしました。
(3) 合併予定日
2022年6月末まで(予定)
(4) 合併の方式
本合併において、OMIは買収子会社としてMerger subを設立しており、Merger subを消滅会社、26 Capitalを存続会社とする逆三角合併によって、OMIが26 Capitalの親会社となるスキームでDe-SPACを実行することとなります。
(5) その他
本合併の実行前に、TRLEIをOMIの完全子会社とする組織再編を行う予定です。また本合併は、26 Capitalの株主の承認、本合併に伴って発行されるOMIのAmerican Depositary Share(以下「ADS」といいます。)と及びOMIの新株予約権がNASDAQに上場することの承認が得られていること、OMIのADS及びOMIの新株予約権の発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、本合併前組織再編の完了等の充足を必要とします。