有価証券報告書-第48期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の1つと位置付け、経営の効率化と意思決定の迅速化を追求するとともに、過去の教訓を踏まえ経営監視機能を一層充実するため各種施策に取り組んでおります。
また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。
当社の取締役会は、代表取締役社長である富士本淳が議長を務め、取締役6名(社外取締役2名)及び監査役3名(社外監査役2名)で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項について報告並びに決定を行っております。監査役会は、監査役3名(社外監査役2名)で構成され、常勤監査役である柴原千尋が議長を務めております。監査役は会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。
また、当社は、厳格なコンプライアンス体制を維持するため、ゲーミングコンプライアンス規定を制定しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

2.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。
常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、監査役の過半数を占める社外監査役と常勤監査役で構成される監査役会が、公正な監査体制を構築しております。
③企業統治に関するその他事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。
<内部統制システム構築の基本方針>当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビジネス倫理ガイドラインを定める。
(ロ)厳格なコンプライアンス体制を維持するため、ゲーミングコンプライアンス規程を制定し、この規程を遵守する経営を実践する。
(ハ)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、また遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(ニ)監査役は、独立した立場から、取締役等の執行する業務の適正が確保されているかを監査する。
(ホ)内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係わる情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュリティー管理の取扱いを定める。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(イ)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。
(ロ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
(ロ)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、月2回常勤取締役及び執行役員並びに担当管理職で構成する部門連絡会を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備している。
(5)当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社及びグループ企業は当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立をはかると共に、グループ企業毎に利益計画を策定し、進捗状況について定期的にレビューし、その結果を経営の適正化に向けフィードバックする。
(ロ)当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査役の職務の支援のために監査役室を設置し、その任にあたる者(「補助使用人」という)を置く。
(ロ)補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)監査役は、取締役会の他、部門連絡会等の重要な審議・決議の場に出席し報告を受ける。
(ロ)従業員は、法令、または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、すみやかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、従業員はこれに従わなければならない。
(8)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ企業の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、必要に応じ当社の費用において(法律上認められる金額範囲内で)社外の専門家を利用することができる。
(ロ)取締役及び担当管理職その他の従業員は、監査役の監査に協力しなければならない。
(10)反社会的勢力排除に向けた体制
(イ)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動指針に定める。
(ロ)反社会的勢力からの不当な要求等があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法及び関連法令に従い、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制の体制を整備し、運用する。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各種契約、その他の法務案件を国内法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制に努めております。
なお、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしております。
また、内部統制システム構築の基本方針にて以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の規則」を定めております。
(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。
(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、1.内部統制システムの整備の状況に記載された「(5)当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。本項において以下同じ。)及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
5.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
6.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。
(2)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(3)責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
8.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
9.種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由
優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。
なお、有価証券報告書提出日現在、当社が現に発行している株式は、普通株式のみであり、当社は、優先株式を発行しておりません。