訂正有価証券報告書-第67期(2022/10/01-2023/09/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。取締役報酬限度額は、従来年額170,000千円であったところ2023年12月22日開催の定時株主総会において年額250,000千円に、監査役の報酬限度額は、従来年額21,000千円であったところ2023年12月22日開催の定時株主総会において年額31,000千円に変更する旨を決議いただいております。これらの変更は、当社グループの事業規模拡大や経営環境の変化に伴う取締役の責務増大、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けた取締役の意欲や士気向上の必要性、企業統治に係る情勢の変化による監査役の責務増大等諸般の事情を考慮したものとなっております。また、上記年額報酬とは別枠で、2020年12月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役(社外取締役を含む)については年額66,000千円、監査役(社外監査役を除く)については4,000千円を上限として決議いただいております。
当社は、役員の個人別報酬等に係る決定方針について、取締役は取締役会にて、監査役は監査役会にて決議しております。当該取締役会及び監査役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬に関する方針
各取締役及び各監査役の基本報酬額にかかる決定機関及び手続は、「役員報酬規程」に次の通り定めております。尚、役員とは、株主総会にて選任された取締役及び監査役をいいます。
・役員報酬については、固定報酬額と業績連動報酬額とを合計した基本報酬月額をもって算出します。その金額は、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、取締役会において「役員報酬規程」を改定する形で決定します。固定報酬額部分の月額は、優秀な経営人材の確保やモチベーション維持の観点、同規模の他上場企業との比較等を議論し、役位別に定めます。また、業績連動報酬額部分については取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とし、①当該事業年度の連結純利益や、②EBITDA(=税金等調整前当期純利益+支払利息+減価償却費、すべて連結ベース)を複数年度平均で比較した増加額を指標として役位別に定めた割合で計算されます。
・取締役各人の報酬は取締役会にて、また、監査役各人の報酬は監査役会にて決定します。
・取締役各人の報酬決定については、「取締役会から代表取締役社長に一任することがある」と規定されております。しかしながら、その役割は、「役員報酬規程」に定められている各役位別報酬に則った報酬を各人に支給するだけであり、裁量権はありません。役員報酬の決定権限はあくまで取締役会にあります。
・役員賞与については、「役員報酬規程」にて規定されていますが、実際に役員賞与が支給されたことはなく、役員賞与限度額が株主総会で承認を受けたことはありません。
b.非金銭報酬等(譲渡制限付株式)に関する方針
当社は、2020年12月24日開催の第64期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入する旨決議されております。
取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を除く。以下、総称して「対象役員」という)に対する譲渡制限付株式の割当てにかかる決定機関及び手続は、「取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」という)及び「役員株式報酬規程」に次の通り定めております。
・当社は、対象役員に対して、株式発行又は自己株式の処分の方法により、株主総会で承認された金銭報酬の総額及び発行又は処分される株式総数の範囲内で、対象役員の貢献度等諸般の事情を勘案して定める数の譲渡制限付株式を交付いたします。
・本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は取締役(社外取締役を含む)については年25,000株を、監査役(社外監査役を除く)については年1,500株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限の数といたします。
・なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
・譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から退任時までとしております。
当社は取締役会及び監査役会において、(4) ① a. に記載の基本報酬に関する方針に則って議論し、基本報酬を決定しております。取締役の基本月額については、2023年12月15日開催の指名報酬委員会での議論を経て、2023年12月22日開催の取締役会において夫々改定されました。監査役の報酬月額についても、同様の議論がなされ、2023年12月22日開催の監査役会において改定されました。また、譲渡制限付株式報酬については、「取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度」及び「役員株式報酬規程」に則り、2023年12月22日開催の取締役会において対象役員毎に支給する譲渡制限付株式の数を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	195,754	149,494	46,260	4
監査役 (社外監査役を除く。)	13,853	11,797	2,056	1
社外役員	35,242	22,392	12,850	5

(注)取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬61,166千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
				基本報酬	非金銭報酬等
石田 健一郎	107,662	取締役	提出会社	82,990	24,672

(注)石田 健一郎に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬24,672千円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。