有価証券報告書-第18期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であり、要素別には「経営監督機能」「企業倫理の確立」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「アカウンタビリティー(説明責任の履行)」「経営効率の向上」から構成されるものと認識しております。この基本的枠組みを踏まえ、株主利益の増大に努めることが、当社の最大の責務であると考えております。
このような認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、2019年6月25日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員である社外取締役を1名増員し、社外取締役による監査・監督機能の強化を行うことにより、当社及び当社子会社の持続的な成長と、より一層健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。
当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、対処すべき課題として「監査機能の強化」「法令遵守の徹底」「IR機能の充実」及び「子会社事業の有機的活性化」の4点を掲げております。
これらの課題への取り組みとして、当社の取締役会、監査等委員会のほか、各グループ等(監査グループ、経営企画グループ、経理グループ、秘書グループ、グループ人事室、グループCRE戦略室)の機能の明確化と強化を図り、経営の透明性の向上に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治体制の概要
当社は、監査等委員設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、さらに補完機関として報酬委員会、監査室(監査グループ)及び情報管理委員会を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、代表取締役会長兼社長 池田茂が議長を務め、代表取締役副社長 池田一実、取締役 桑田龍弘、同 吉野与四郎、同 長田明彦および監査等委員である取締役 木村昭仁、監査等委員である社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫の9名の取締役で構成しております。取締役会は、毎月、会社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、子会社の代表取締役を取締役会に出席させた上で、月次業績報告をさせ、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思の統一を図っております。第18期におきましては、取締役会を16回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議、報告を行いました。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 中村秀一を委員長とし、同 渡邊敏、同 山下視希夫および取締役 木村昭仁の4名の監査等委員で構成し、委員長が議長を務め月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。第18期におきましては、監査等委員会を15回開催しております
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画室等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役3名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、全員独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。
ハ.報酬委員会
報酬委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を委員長とし、社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫の4名の取締役で構成され、取締役会の諮問機関として設置されております。報酬委員会の権限、機能は、譲渡制限付株式報酬制度を導入している当社及び当社のグループ会社(以下「対象会社」といいます。)の監査等委員でない取締役の報酬等に関して当社の取締役会の諮問に応じて、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容や決定方法などについて審議を行い、当社の取締役会に対して助言・提言を行うことであります。当委員会では、対象会社の役員報酬体系全般について協議を行い、基本方針案を作成し、対象会社の取締役会に諮問を行い、対象会社の取締役会ではその諮問内容を参考にして個人別報酬を含む報酬額決定等の方針を決定いたします。第18期におきましては、報酬委員会を2回開催いたしました。
ニ.監査室(監査グループ)
監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、監査室長 土方伸治をはじめとする室員7名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。
ホ.情報管理委員会
当社は持株会社であることから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすためには、当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図ることが必要であり、会社情報(子会社情報を含む)の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。当委員会委員長には、取締役(証券取引所情報取扱責任者兼務)長田明彦が現在その任に当たり、監査等委員である取締役 木村昭仁、監査室長 土方伸治、経営企画室長 堀越宏、グループ人事室長 北村健二、子会社総務部長 佐藤知盛、同管理部長 後藤謙治、同SCM本部取締役本部長 大八木康夫、同管理部長 森田武徳、同管理課長 関伸也、同取締役管理本部長 前田信の11名が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議(月1回開催)と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に、適時開示体制とコーポレート・ガバナンスとの一体化した整備の推進を図っています。なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項とされており、第18期におきましては、12回開催されました。
ヘ.会計監査人
当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任にあたっております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。
ト.弁護士等その他第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。
チ.業務執行に係る制度・組織
・執行役員制度
当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。
ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された監査等委員である社外取締役3名を含む4名から構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を採用しております。
その理由として、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役から構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムに関する整備状況
a.業務運営の基本方針
当社の経営活動の根幹をなす「経営理念」は、以下のとおりといたします。
[経営理念]
・創造と革新により『豊かさとやさしさ』のある暮らしの実現に貢献するヒューマンカンパニーを目指します。
・株主価値最大化の追求。付加価値の高い新商品・新サービスを創造します。
・経営資源の有効活用を図り、グループの総合力を強化します。
b.内部統制基本方針決議の内容
イ.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、法令、定款及びその他の社内規則等(以下「法令等」という。)の遵守体制を構築する権限と責任を有しております。
・当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が法令等を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、企業倫理に関する基本規程である「企業倫理規程」を制定しております。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力については、その排除を明記しております。
・法令等の遵守に関する事項は、当社経営企画グループが主管し、当社グループ間において横断的かつ効率的に推進するために、情報管理委員会を設置しております。
・法令等の遵守推進のために、法令等の遵守に関する研修等を実施し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
・当社グループは、「内部通報規程」を定め、社内と社外(弁護士事務所)に内部通報に関する相談窓口・通報受付窓口を設置しております。
・使用人は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、又は生じようとしている事実を知ったときは当窓口に通報(匿名も可)することを義務付けております。
・当社グループは、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止し、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・個人情報を適切に保護することが当社グループの社会的責務と認識し、個人情報保護に関する基本方針を定め、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。
・当社グループにおける重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行うとしております。
・会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行うとしております。
ロ.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項については、文書の作成、保存及び破棄を定めた「文書管理規程」に従うものとし、取締役から、これらの文書の閲覧の要請があった場合には、直ちに提出するとしております。
・当社の取締役及び使用人の業務上の情報管理については、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。
ハ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役会は、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を取締役に委嘱しております。各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。
・当社にあっては、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会の構成員である取締役が業務執行機能を併せ持つところから、業務執行機能を補完強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の充実強化に積極的に取り組むことにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を図るものであります。
・当社の取締役会は、毎月、当社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、取締役会の場における子会社代表取締役による業務執行状況報告等を通じて、子会社の業務執行についての監督を行い、企業集団としての意思の統一を図っております。
・当社グループの職務執行に係る職務権限及び決裁手続き等については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に定めております。これをもって、当社グループの経営活動における意思決定と実行の迅速化及び責任体制の明確化を図り、「職務権限規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手の上、善良なる管理者の注意義務をもって審査し、当社グループにとって最適と合理的に判断する内容の意思決定を行っております。なお、各規程については、法令の改廃又は職務執行の変更等があった場合は、随時見直しを行うとしております。
ニ.監査等委員会の職務の補助をすべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務の補助をすべき使用人については、経営企画グループ担当取締役が監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の配置を決定するものとしております。
ホ.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、監査等委員でない取締役からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととしております。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。
へ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告するとしております。
・監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供するとしております。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は役員及び使用人による違法若しくは不正な行為を発見したときは、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。また、これらの者は、前記報告事項に加え、当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。
ト.監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、内部情報提供制度に関する規程に従って当社の監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するとしております。
チ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
・当社の監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っております。
・当社の監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、四半期毎の会計監査結果の報告を受ける等、定期的に会合を開催しております。さらに、必要に応じて、期中監査並びに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。
ⅱ) リスク管理体制に関する整備状況
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、当社グループに損失を与えうるリスクの管理のために必要な体制を構築・維持を行う権限と責任を有しております。
・組織横断的なリスクへの対応は、当社の経営企画グループが主管し、効率的な推進に当たるために情報管理委員会を設置しており、第18期においては12回開催されました。
・各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っております。
・当社グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社の取締役会での審議を経て、対応を決定しております。
・当社は激甚災害等による被災を想定し、当社グループ全体の事業継続を図るための組織、指揮命令系統等を定めたマニュアルを策定しております。緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処するとしております。
ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。このグループ全体を見据えた経営管理体制の構築を図るために、情報管理委員会を設置しております。
・当社は、子会社の業務執行に対する監督機能の強化を企図して、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けております。併せて、グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することとし、企業集団としての意思の統一を図っております。これらの子会社の経営管理に関する事項は、当社の経営企画グループが主管し、その経営管理に関わる基準及び手続き事項は、「関係会社管理規程」に定めております。
ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役3名全員は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたしております。
ⅴ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
・当社は、当社及び当社完全特定子会社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしております。保険料は全額当社が負担いたしており、被保険者による保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
④ 当社定款における定めの概要
a.当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
b.監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定めております。
c.取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。
d.当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
f.当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であり、要素別には「経営監督機能」「企業倫理の確立」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「アカウンタビリティー(説明責任の履行)」「経営効率の向上」から構成されるものと認識しております。この基本的枠組みを踏まえ、株主利益の増大に努めることが、当社の最大の責務であると考えております。
このような認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、2019年6月25日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員である社外取締役を1名増員し、社外取締役による監査・監督機能の強化を行うことにより、当社及び当社子会社の持続的な成長と、より一層健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。
当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、対処すべき課題として「監査機能の強化」「法令遵守の徹底」「IR機能の充実」及び「子会社事業の有機的活性化」の4点を掲げております。
これらの課題への取り組みとして、当社の取締役会、監査等委員会のほか、各グループ等(監査グループ、経営企画グループ、経理グループ、秘書グループ、グループ人事室、グループCRE戦略室)の機能の明確化と強化を図り、経営の透明性の向上に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治体制の概要
当社は、監査等委員設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、さらに補完機関として報酬委員会、監査室(監査グループ)及び情報管理委員会を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、代表取締役会長兼社長 池田茂が議長を務め、代表取締役副社長 池田一実、取締役 桑田龍弘、同 吉野与四郎、同 長田明彦および監査等委員である取締役 木村昭仁、監査等委員である社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫の9名の取締役で構成しております。取締役会は、毎月、会社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、子会社の代表取締役を取締役会に出席させた上で、月次業績報告をさせ、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思の統一を図っております。第18期におきましては、取締役会を16回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議、報告を行いました。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 中村秀一を委員長とし、同 渡邊敏、同 山下視希夫および取締役 木村昭仁の4名の監査等委員で構成し、委員長が議長を務め月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。第18期におきましては、監査等委員会を15回開催しております
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画室等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役3名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、全員独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。
ハ.報酬委員会
報酬委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を委員長とし、社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫の4名の取締役で構成され、取締役会の諮問機関として設置されております。報酬委員会の権限、機能は、譲渡制限付株式報酬制度を導入している当社及び当社のグループ会社(以下「対象会社」といいます。)の監査等委員でない取締役の報酬等に関して当社の取締役会の諮問に応じて、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容や決定方法などについて審議を行い、当社の取締役会に対して助言・提言を行うことであります。当委員会では、対象会社の役員報酬体系全般について協議を行い、基本方針案を作成し、対象会社の取締役会に諮問を行い、対象会社の取締役会ではその諮問内容を参考にして個人別報酬を含む報酬額決定等の方針を決定いたします。第18期におきましては、報酬委員会を2回開催いたしました。
ニ.監査室(監査グループ)
監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、監査室長 土方伸治をはじめとする室員7名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。
ホ.情報管理委員会
当社は持株会社であることから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすためには、当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図ることが必要であり、会社情報(子会社情報を含む)の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。当委員会委員長には、取締役(証券取引所情報取扱責任者兼務)長田明彦が現在その任に当たり、監査等委員である取締役 木村昭仁、監査室長 土方伸治、経営企画室長 堀越宏、グループ人事室長 北村健二、子会社総務部長 佐藤知盛、同管理部長 後藤謙治、同SCM本部取締役本部長 大八木康夫、同管理部長 森田武徳、同管理課長 関伸也、同取締役管理本部長 前田信の11名が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議(月1回開催)と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に、適時開示体制とコーポレート・ガバナンスとの一体化した整備の推進を図っています。なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項とされており、第18期におきましては、12回開催されました。
ヘ.会計監査人
当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任にあたっております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。
ト.弁護士等その他第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。
チ.業務執行に係る制度・組織
・執行役員制度
当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。
ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された監査等委員である社外取締役3名を含む4名から構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を採用しております。
その理由として、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役から構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムに関する整備状況
a.業務運営の基本方針
当社の経営活動の根幹をなす「経営理念」は、以下のとおりといたします。
[経営理念]
・創造と革新により『豊かさとやさしさ』のある暮らしの実現に貢献するヒューマンカンパニーを目指します。
・株主価値最大化の追求。付加価値の高い新商品・新サービスを創造します。
・経営資源の有効活用を図り、グループの総合力を強化します。
b.内部統制基本方針決議の内容
イ.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、法令、定款及びその他の社内規則等(以下「法令等」という。)の遵守体制を構築する権限と責任を有しております。
・当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が法令等を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、企業倫理に関する基本規程である「企業倫理規程」を制定しております。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力については、その排除を明記しております。
・法令等の遵守に関する事項は、当社経営企画グループが主管し、当社グループ間において横断的かつ効率的に推進するために、情報管理委員会を設置しております。
・法令等の遵守推進のために、法令等の遵守に関する研修等を実施し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
・当社グループは、「内部通報規程」を定め、社内と社外(弁護士事務所)に内部通報に関する相談窓口・通報受付窓口を設置しております。
・使用人は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、又は生じようとしている事実を知ったときは当窓口に通報(匿名も可)することを義務付けております。
・当社グループは、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止し、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・個人情報を適切に保護することが当社グループの社会的責務と認識し、個人情報保護に関する基本方針を定め、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。
・当社グループにおける重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行うとしております。
・会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行うとしております。
ロ.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項については、文書の作成、保存及び破棄を定めた「文書管理規程」に従うものとし、取締役から、これらの文書の閲覧の要請があった場合には、直ちに提出するとしております。
・当社の取締役及び使用人の業務上の情報管理については、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。
ハ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役会は、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を取締役に委嘱しております。各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。
・当社にあっては、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会の構成員である取締役が業務執行機能を併せ持つところから、業務執行機能を補完強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の充実強化に積極的に取り組むことにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を図るものであります。
・当社の取締役会は、毎月、当社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、取締役会の場における子会社代表取締役による業務執行状況報告等を通じて、子会社の業務執行についての監督を行い、企業集団としての意思の統一を図っております。
・当社グループの職務執行に係る職務権限及び決裁手続き等については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に定めております。これをもって、当社グループの経営活動における意思決定と実行の迅速化及び責任体制の明確化を図り、「職務権限規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手の上、善良なる管理者の注意義務をもって審査し、当社グループにとって最適と合理的に判断する内容の意思決定を行っております。なお、各規程については、法令の改廃又は職務執行の変更等があった場合は、随時見直しを行うとしております。
ニ.監査等委員会の職務の補助をすべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務の補助をすべき使用人については、経営企画グループ担当取締役が監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の配置を決定するものとしております。
ホ.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、監査等委員でない取締役からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととしております。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。
へ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告するとしております。
・監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供するとしております。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は役員及び使用人による違法若しくは不正な行為を発見したときは、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。また、これらの者は、前記報告事項に加え、当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。
ト.監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、内部情報提供制度に関する規程に従って当社の監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するとしております。
チ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
・当社の監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っております。
・当社の監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、四半期毎の会計監査結果の報告を受ける等、定期的に会合を開催しております。さらに、必要に応じて、期中監査並びに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。
ⅱ) リスク管理体制に関する整備状況
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、当社グループに損失を与えうるリスクの管理のために必要な体制を構築・維持を行う権限と責任を有しております。
・組織横断的なリスクへの対応は、当社の経営企画グループが主管し、効率的な推進に当たるために情報管理委員会を設置しており、第18期においては12回開催されました。
・各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っております。
・当社グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社の取締役会での審議を経て、対応を決定しております。
・当社は激甚災害等による被災を想定し、当社グループ全体の事業継続を図るための組織、指揮命令系統等を定めたマニュアルを策定しております。緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処するとしております。
ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。このグループ全体を見据えた経営管理体制の構築を図るために、情報管理委員会を設置しております。
・当社は、子会社の業務執行に対する監督機能の強化を企図して、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けております。併せて、グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することとし、企業集団としての意思の統一を図っております。これらの子会社の経営管理に関する事項は、当社の経営企画グループが主管し、その経営管理に関わる基準及び手続き事項は、「関係会社管理規程」に定めております。
ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役3名全員は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたしております。
ⅴ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
・当社は、当社及び当社完全特定子会社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしております。保険料は全額当社が負担いたしており、被保険者による保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
④ 当社定款における定めの概要
a.当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
b.監査等委員でない取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定めております。
c.取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。
d.当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
f.当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
