有価証券報告書-第57期(2024/07/01-2025/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属役職員行動規範」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役2名)、及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役古屋堯民が議長を務めており、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。
これら独立役員でもある2名の監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の7名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。
また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役1名と社外取締役2名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。
b.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、下記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。
取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しております。

c.内部統制システムの整備状況
・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務・CSR部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務・CSR部及び人事部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを社内窓口に加え外部の第三者機関にも設置・運営しています。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。
また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。
他方、経営会議を原則月1回開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。

議 長

代表取締役社長

古屋 堯民

構成員	取 締 役	丸子 智弘	取 締 役	桑原 秀樹	取 締 役	西村 勉
	社外取締役	落合 一徳	社外取締役	若林 秀樹
	取 締 役 監査等委員	島﨑 一夫	社外取締役 監査等委員	松林 恵子	社外取締役 監査等委員	中陳 道夫

d.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置いております。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助することとしております。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負うものとしております。
e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
・監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行うこととしております。
・取締役及び使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意しております。
f.監査等委員会への報告に関する体制
・取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。
・上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
g.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
h.リスク管理体制の整備状況
サステナブルな成長を続けるために必要な『健全で揺るぎない企業統治システム』『リスクマネジメント』『コンプライアンス』『人材基盤』『ガバナンス体制』の推進のため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会における審議事項・活動報告は定期的に経営会議および取締役会に付議・報告するものとしております。
また、当社及び当社子会社の事業推進に伴う危機管理に関しては、『業務』『財務』『法令等の遵守』『労務』『災害』『環境』に関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、このリスク及び機会を識別し、管理するために取締役会メンバーを中心としたリスク管理委員会を組成しています。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金5百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款にて定めております。
④ 取締役の選任
取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした、その事項及びその理由
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日または6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役位	氏名	出席状況
代表取締役社長	古屋堯民	15/16(94%)
取締役	丸子智弘	16/16(100%)
取締役	桑原秀樹	15/16(94%)
取締役	西村勉	13/13(100%)
社外取締役	阿部照悦	16/16(100%)
社外取締役	廣木重之	16/16(100%)
取締役 常勤監査等委員	島﨑一夫	16/16(100%)
社外取締役 監査等委員	福嶋弘榮	16/16(100%)
社外取締役 監査等委員	松林恵子	16/16(100%)

(注) 取締役西村勉氏につきましては、2024年9月26日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。
主な審議内容として、当事業年度は中期経営計画「KFKビジョン2030」に関する重点施策の策定状況の確認、年度予算、資金政策、重要人事、四半期決算及び事業戦略投資、サステナビリティ関連の検討事項について審議を行い、決議しました。また審議事項の他に各事業部門からの執行報告も行っております。
⑦ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役位	氏名	出席状況
代表取締役社長	古屋堯民	2/2(100%)
社外取締役 監査等委員	福嶋弘榮	2/2(100%)
社外取締役 監査等委員	松林恵子	2/2(100%)

当事業年度の主な審議内容につきましては、以下のとおりです。
・代表取締役の選定
・取締役(監査等委員を除く)の選任
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の業績連動報酬