新株予約権の行使

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年6月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日	平成26年6月30日
新株予約権の行使期間	自 平成28年7月1日至 平成38年6月30日
新株予約権の行使の条件	①本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。②本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。③当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。④本新株予約権者は、平成27年3月期における決算期において、債務超過解消(監査済みの当社連結貸借対照表に記載の純資産額が0円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の平成28年7月1日から平成38年6月30日まで行使することができる。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や名古屋証券取引所(以下、「名証」という。)の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得の制限については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整する。

2015/07/31 16:44

#2 新株予約権等に関する注記

(注)1.第3回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
2.第4回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

2015/07/31 16:44

#3 新株予約権等の状況（連結）

平成26年2月27日取締役会決議

	事業年度末現在(平成26年3月31日)	提出日の前月末現在(平成26年5月31日)
新株予約権の行使期間	平成26年3月31日から平成28年3月30日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。なお、新株予約権1個につきの発行価額は、金869円とする。(注3)2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。	同左
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。	同左
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日から3か月を経過した日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15取引日連続して、当該取引日に適用のある行使価額の180%を超え、かつ、当該取引日以前15連続取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の累計が、20,000,000円を超えた場合において、当社取締役会が取得する日(以下、「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき869円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。	同左

(注)1.① 本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、1,000株(以下「対象株式数」という。)とする。
② 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式23,500,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

2015/07/31 16:44

#4 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2015/07/31 16:44

#5 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。
4.平成26年4月1日から平成26年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125百万円増加しております。2015/07/31 16:44

#6 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

② 資金繰りの改善について
当社は、資金を確保するために、第3回新株予約権の行使を依頼し、当事業年度において、600万個の予約権の行使を頂きました。これにより72,000千円の資金等を調達致しました。また、平成26年3月末には第4回新株予約権の発行を行い、同時に6,000個の行使を頂きました。さらに、平成26年4月から平成26年6月30日までに、第3回新株予約権400万個及び第4回新株予約権11,500個の行使を頂き、これにより合計234,300千円の資金を調達致しました。今後も、未行使の予約権について行使頂けるよう依頼してまいります。
そして、以上の新株予約権の行使によって得た資金により、平成26年4月より子会社の新設をし、新規事業を開始しております。これら新規事業を推進することに加え、さらに新たな事業を開拓することによって、継続的に抜本的な事業再建に取り組んでおります。

2015/07/31 16:44

#7 重要な後発事象、財務諸表（連結）

新株予約権の行使
① 第3回新株予約権
当社が、平成25年2月18日に発行致しました第三者割当による第3回新株予約権につき、平成26年4月10日、株式会社アンリミテッドにより4,000,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は4,000,000株、行使価額は1株当たり金12円であり、行使価額は48,000千円でありました。
② 第4回新株予約権
当社が、平成26年3月31日に発行致しました第三者割当による第4回新株予約権につき、下記のとおり行使がありました。
平成26年4月7日、合同会社会社コンシェルジュにより、3,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は3,000,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は48,600千円でありました。
平成26年4月8日、合同会社会社コンシェルジュにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。
平成26年4月18日、合同会社会社コンシェルジュにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。
平成26年5月20日、合同会社会社コンシェルジュにより、2,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は2,000,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は32,400千円でありました。
平成26年6月2日、株式会社ホライズンインベストメントにより、1,300個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,300,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は21,060千円でありました。
平成26年6月3日、株式会社ホライズンインベストメントにより、200個の行使がありました。当該行使による交付株式数は200,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は3,240千円でありました。
平成26年6月13日、株式会社ホライズンインベストメントにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。
平成26年6月19日、株式会社ホライズンインベストメントにより、500個の行使がありました。当該行使による交付株式数は500,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は8,100千円でありました。
平成26年6月24日、株式会社ホライズンインベストメントにより、500個の行使がありました。当該行使による交付株式数は500,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は8,100千円でありました。
平成26年6月30日、株式会社ホライズンインベストメントにより、1,000個の行使がありました。当該行使による交付株式数は1,000,000株、行使価額は1株当たり金16.2円であり、行使価額総額は16,200千円でありました。2015/07/31 16:44