臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/29 17:00
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提出理由
当社は、2017年8月29日開催の当社取締役会において、住友ゴム工業株式会社(以下「住友ゴム」といい、当社と併せて「両社」といいます。)との間で、住友ゴムを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で住友ゴムとの間において吸収合併契約書(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.本合併の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益(売上高)、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2015年12月期と2016年12月期は、IFRS(国際会計基準)を、2014年12月期は日本基準を適用しております。IFRSと日本基準で用語が異なる項目は、日本基準における名称をカッコ内に併記しております。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
(4) 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本合併の目的
当社は、2003年7月に住友ゴムのスポーツ事業部門が分社独立して2006年10月に東京証券取引所市場第一部への上場を果たした住友ゴムグループスポーツ事業の中核を担う会社であり、ゴルフ・テニス用品の製造・販売、及びウェルネス事業を行っております。主力であるゴルフ用品では、「XXIO」、「SRIXON」及び2007年12月に買収したRoger Cleveland Golf Company, Inc.の「Cleveland Golf」の3つのブランドでグローバルに展開しており、テニス用品では、「DUNLOP」「SRIXON」のブランドで製造・販売しております。また、2014年10月にフィットネス事業を買収し、ゴルフ・テニススクール事業を合わせたウェルネス事業を、第3の柱事業とすべく拡大を進めております。
一方、住友ゴムは、タイヤ、スポーツ、産業品他の三つの分野で事業を展開しており、2020年を目標年度とする長期ビジョン「VISION 2020」の目標達成に向け、着実に事業成長を図っております。タイヤ事業では、「DUNLOP」及び「FALKEN」をメインブランドとするタイヤを製造・販売しており、国内の低燃費タイヤ市場で高い支持を獲得しているほか、長期的な需要拡大が期待できる新興市場をはじめ北米、欧州を含めた海外展開を積極的に進めております。スポーツ事業では、当社を中心として、優れた性能を誇るゴルフ用品やテニス用品の開発のほか、フィットネスなどのウェルネス事業を展開しております。また、産業品他事業では、ゴム手袋及び介護用品などの生活用品から、成長が期待される制振ダンパーや医療用精密ゴム部品などの産業用資材まで多種多様な商品を提供しております。
また、両社は、2017年2月1日に、共同でダンロップインターナショナル株式会社(以下「ダンロップインターナショナル」といいます。)を設立し、同社は2017年4月3日付でSports Direct International plc(以下「SDI社」といいます。)から、海外の「DUNLOP」商標権並びに「DUNLOP」ブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業を譲り受けております。住友ゴムグループは、ダンロップインターナショナルによるSDI社からの事業譲受により、タイヤ事業では欧米やインド、豪州等を除く世界の幅広いエリアで「DUNLOP」商標権の所有権者となり、スポーツ事業と産業品事業では、全世界で「DUNLOP」ブランドの商品を展開することが可能になっております。
このような状況のもと、今後、住友ゴムグループとして、「DUNLOP」ブランドのグローバルな価値向上を図る戦略を立案、推進し、既存の事業も含めたグループ全体の収益向上につなげることが重要な経営課題となっており、両社は、ダンロップインターナショナルを通じたSDI社からの事業譲受以降、当社、住友ゴム及びダンロップインターナショナルにおける、「DUNLOP」ブランドの活用方法について検討を進めてまいりました。
その結果、当社とダンロップインターナショナルのスポーツ事業を統合し、「DUNLOP」ブランドを活用したスポーツ事業の事業戦略を構築し、グローバル展開を加速させるとともに、スポーツ事業を住友ゴムに統合させることにより、住友ゴムのもつ資金力や材料・研究部門の経営資源と当社の持つスポーツ事業に精通した人材と経営資源を「DUNLOP」ブランドの価値向上及びスポーツ事業拡大のために活用することが、スポーツ事業及び、タイヤ事業を含む各事業の企業価値の最大化に資するとの結論に至り、今般、当社、住友ゴム及びダンロップインターナショナルの3社において、本統合を実施することといたしました。
なお、本統合後のスポーツ事業は、当社の企業理念である「お客様のスポーツライフをもっと豊かに」を引き継ぎ、これまで培ってきた「XXIO」、「SRIXON」及び「Cleveland Golf」といったブランドに、全世界で展開が可能になった「DUNLOP」ブランドを加え、展開地域及び取扱い種目等の事業ドメインを拡大するとともに、住友ゴムグループの経営資源を生かしたブランド投資によりスポーツ事業の拡大を加速することにより、スポーツ業界におけるプレゼンスを高めてまいります。
3.本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
(1) 本合併の方法
住友ゴムを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併は、住友ゴムについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより株主総会による承認を受けずに、当社については、2017年11月7日開催予定の臨時株主総会において本合併契約の承認を受けた上で、両社は、2018年1月1日を効力発生日として本合併を行う予定です。
(2) 本合併に係る割当ての内容
(注1)株式の割当て比率
当社の普通株式1株に対して、住友ゴムの普通株式0.784株を割当て交付します。ただし、住友ゴムが保有する当社の普通株式(2017年6月30日現在17,509,600株)及び当社が保有する自己株式(2017年6月30日現在183株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2)本合併により交付する株式数
住友ゴムは、本合併に際して、住友ゴムの普通株式9,008,330株(予定)を本合併が効力を生ずる時点の直前時点(以下「基準時」といいます。)の当社の株主様(ただし、住友ゴム及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主様を除きます。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付する住友ゴムの普通株式は住友ゴムが保有する自己株式(2017年6月30日現在728,072株)及び本合併の効力発生日までに取得する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
また、住友ゴムの交付する普通株式数は、基準時までに当社が保有することとなる自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主様の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、住友ゴムの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
住友ゴムの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる株主様につきましては、単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満の普通株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、住友ゴムの単元未満株式を保有する株主様が、住友ゴムに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への普通株式の買増し)
会社法第194条第1項及び住友ゴムの定款第9条の規定に基づき、住友ゴムの単元未満株式を保有する株主様が、住友ゴムに対し、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、住友ゴムの普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主様に対しては、会社法第234条その他関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の住友ゴムの普通株式を売却し、当該売却に係る売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします
(3) 本合併に伴う当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) その他の本合併契約の内容
本合併に係る合併契約の内容は、以下に記載の通りです。
吸収合併契約書(写)
住友ゴム工業株式会社(以下「甲」という。)及びダンロップスポーツ株式会社(以下「乙」
という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行い、甲は、本吸収合併により乙の権利義務の全部を承継する。
第2条 (合併をする会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲の商号及び住所
商号:住友ゴム工業株式会社
住所:神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
(2)乙の商号及び住所
商号:ダンロップスポーツ株式会社
住所:神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
第3条 (本吸収合併の効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は2018年1月1日とする。但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し合意の上、これを変更
することができる。
第4条 (本吸収合併に際して交付する株式等)
1 甲は、本吸収合併に際して、効力発生日の直前時の最終の乙の株主名簿に記載又は記
録された乙の株主(ただし、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対
して、乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が保有する乙の普通株式の合計数(た
だし、会社法第785条1項に基づく株式買取請求に係る株式数は含まない。)に0.784
を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、前項に基づく普通株式の交付を行うにあたっては、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.784株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項に従い本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に、1株に満たない
端数があるときは、甲は、当該株式を、会社法第234条その他の関係法令の規定に従
い処理する。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条
又は第36条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第6条 (本吸収合併の承認手続等)
1 甲は、本吸収合併が会社法第796条第2項本文に定める場合に該当するため、株主総
会による本契約の承認を求めずに、取締役会の決議に基づいて本吸収合併を実行する。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関して
株主総会決議を得るものとする。
第7条 (会社財産の引継ぎ)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する全ての権利義務を
承継するものとする。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって
それぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、それぞれの資産内容、財産状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(あわせて、以下「資産内容等」という。)に
重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これ
を行う。
第9条 (誓約事項)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、その資産内容等に重大な影響を
及ぼすおそれのある事象その他本吸収合併の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事
象が判明又は発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事
象の内容を通知しなければならない。
第10条 (合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、甲又は乙の資産内容等に重大な影
響を及ぼす事象その他本吸収合併の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した
場合には、甲乙協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができる。
第11条 (準拠法及び裁判管轄)
1 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙との間に生じる一切の紛争の解決については、神戸地方裁判
所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙
協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
2017年8月29日
甲 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
住友ゴム工業株式会社
代表取締役 池田 育嗣
乙 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
ダンロップスポーツ株式会社
代表取締役 木滑 和生
4.本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
本合併の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、住友ゴムは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、当社はPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
住友ゴム及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
住友ゴムにおいては、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から2017年8月28日付で受領した合併比率に関する算定書、TMI総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」記載の合併比率(以下「本合併比率」といいます。)は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。当社においては、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるPwCから2017年8月28日付で受領した合併比率に関する算定書、顧問弁護士である弁護士大川治からの助言、支配株主である住友ゴムとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会(詳細については、下記(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。)から2017年8月28日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本合併比率は、下記(2)②「算定の概要」に記載の通り、PwCから受領した合併比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価基準方式の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び当事会社との関係
大和証券及びPwCはいずれも、住友ゴム及び当社から独立した算定機関であり、住友ゴム及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
大和証券は、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
住友ゴムの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法においては、2017年8月25日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価、並びに住友ゴムより「2017年12月期第2四半期累計期間の連結業績予想と実績値との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」が発表された2017年8月8日の翌営業日の2017年8月9日から算定基準日までの期間の終値単純平均株価を採用して算定しております。
DCF法においては、住友ゴム及び当社から提供を受けた2017年12月期から2020年12月期までの事業計画に基づき、住友ゴム及び当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて住友ゴム及び当社の企業価値及び株式価値を算定しております。
なお、DCF法の算定の基礎となる住友ゴム及び当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本株式譲渡の実施が、合併比率の算定に与える影響は軽微であり、当該事業計画は、本合併及び本株式譲渡の実施を前提としておりません。
なお、住友ゴムは大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、PwCは、住友ゴム及び当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF方式を採用して算定を行いました。
住友ゴムの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価基準方式では、2017年8月25日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各期間の取引日における株価終値の単純平均値及び出来高加重平均値、並びに住友ゴムにより「2017年12月期第2四半期累計期間の連結業績予想と実績値との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」が発表された2017年8月8日の翌営業日である2017年8月9日から算定基準日までの期間の株価終値の単純平均値及び出来高加重平均値を採用しております。
DCF方式では、住友ゴムについては、住友ゴムから提供を受けた2017年12月期から2020年12月期までの事業計画に基づき、住友ゴムが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって住友ゴムの企業価値を評価しております。割引率は5.62%～6.62%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。
当社については、当社から提供を受けた2017年12月期から2020年12月期までの事業計画に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値を評価しております。割引率は5.68%～6.68%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。
PwCは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(事業計画及びその他の情報を含みます。)については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としています。なお、DCF方式による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の当該財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。加えて、本株式譲渡の実施が、合併比率の算定に与える影響は軽微であり、当該財務予測は、本株式譲渡の実施を前提としておりません。PwCの算定結果は、2017年8月25日現在までの情報及び経済条件を反映したものであります。
なお、当社はPwCから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2017年12月27日付で上場廃止(最終売買日は2017年12月26日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、住友ゴム及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主様を除く当社の株主様に対しては、本合併契約に従い、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」のとおり、住友ゴムの普通株式が割り当てられます。
本合併の目的は、上記2.「本合併の目的」のとおりであり、結果として、当社の普通株式は上場廃止となる予定であります。当社の普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付される住友ゴムの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、当社の普通株式の保有数に応じて一部の株主様において住友ゴムの普通株式について単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、住友ゴムの単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細につきましては、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」の(注3)をご参照ください。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」の(注4)をご参照ください。
なお、当社の株主様は、最終売買日である2017年12月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4) 公正性を担保するための措置
住友ゴム及び当社は、住友ゴムが既に当社の発行済株式総数の60.38%を保有しており、当社は住友ゴムの連結子会社に該当することから、本合併は、当社にとって支配株主との取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断して、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者機関からの算定書の取得
住友ゴム及び当社は、それぞれ別個に独立した第三者算定機関として、住友ゴムは大和証券に、当社はPwCに、それぞれ普通株式の合併比率の算定を依頼し、両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」記載の普通株式の合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しております。大和証券及びPwCの各算定書の概要は、上記4.(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、住友ゴム及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から普通株式の合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本合併に関する法務アドバイザーとして、住友ゴムはTMI総合法律事務所を、また当社は顧問弁護士である弁護士大川治を選任し、それぞれ本合併に関する諸手続並びに取締役会の意思決定の方法及び過程について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は住友ゴム及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しておらず、また、弁護士大川治は当社の顧問弁護士でありますが、住友ゴムから独立しており、重要な利害関係を有していません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本合併は、親会社である住友ゴムと子会社である当社が合併するものであり、利益相反構造が存在することから、当社は、本合併に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 利害を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2017年5月25日、支配株主である住友ゴムとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である山口利昭氏(弁護士、山口利昭法律事務所代表)、森俊明氏(公認会計士・税理士、BE1総合会計事務所パートナー)及び清水敎博氏(当社独立社外取締役)、の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本合併を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(i)本合併の目的の正当性(本合併が当社の企業(事業)価値の向上に資するかを含む。)、(ii)本合併に係る交渉過程の手続きの公正性、(iii)本合併により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び、(iv)上記(i)ないし(iii)その他の事項を前提に、本合併が当社の少数株主にとって不利益であるか否か、に関する意見を諮問しました。
第三者委員会は、2017年6月22日から2017年8月23日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社役員等へのインタビューにおいて、本合併に至る背景、本合併の意義・目的、当社の状況、本合併によるシナジー及び本合併に関する交渉過程その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、住友ゴム及び当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関であるPwCから本合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーである弁護士大川治から本合併に関する手続面における公正性を担保する措置の内容並びに本合併に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2017年8月28日に、本合併を行うという決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものでない、と認められる旨を内容とする答申書を当社の取締役会に対して提出しております。
② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
2017年8月29日開催の当社の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)における本合併に関する議案は、当社の取締役6名の全員一致により承認可決されており、かつ当社の監査役4名のうち、佐々木保行氏を除く3名全員が、本合併を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の監査役のうち佐々木保行氏は住友ゴムの常勤監査役を兼務していることから、利益相反について疑義が生じるおそれを排除するため、本取締役会における本合併に係る審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、上記①及び②記載の、当社における取締役会決議の方法、第三者委員会の設置及び運営その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社の法務アドバイザーである弁護士大川治から法的助言を受けております。
5.本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 住友ゴム工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池田 育嗣 |
| 資本金の額 | 42,658百万円 |
| 純資産(資本)の額 | (単体)309,008百万円(2016年12月31日現在) |
| (連結)459,541百万円(2016年12月31日現在) | |
| 総資産の額 | (単体)665,136百万円(2016年12月31日現在) |
| (連結)897,634百万円(2016年12月31日現在) | |
| 事業の内容 | タイヤ等の製造及び販売 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益(売上高)、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 |
| 売上収益(売上高) | 837,647 | 798,483 | 756,696 |
| 営業利益 | 86,251 | 89,173 | 73,284 |
| 経常利益 | 87,968 | - | - |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 (親会社株主に帰属する当期純利益) | 53,206 | 71,976 | 41,364 |
(注)2015年12月期と2016年12月期は、IFRS(国際会計基準)を、2014年12月期は日本基準を適用しております。IFRSと日本基準で用語が異なる項目は、日本基準における名称をカッコ内に併記しております。
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 |
| 売上高 | 463,375 | 452,906 | 431,200 |
| 営業利益 | 33,874 | 23,375 | 35,783 |
| 経常利益 | 42,870 | 29,397 | 53,193 |
| 当期純利益 | 32,019 | 44,689 | 53,178 |
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
| (2017年6月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の 持株数の割合(%) |
| 住友電気工業株式会社 | 28.68 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部) | 5.45 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 2.54 |
| 株式会社三井住友銀行 | 1.98 |
(4) 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 住友ゴムは当社の親会社であり、2017年6月30日現在、当社の発行済株式総数(29,000,000株)の60.38%に相当する17,509,600株を保有しております。 |
| 人的関係 | 住友ゴムの常勤監査役1名が、当社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は住友ゴムから不動産の賃借・事務の委託等の取引があります。 |
2.本合併の目的
当社は、2003年7月に住友ゴムのスポーツ事業部門が分社独立して2006年10月に東京証券取引所市場第一部への上場を果たした住友ゴムグループスポーツ事業の中核を担う会社であり、ゴルフ・テニス用品の製造・販売、及びウェルネス事業を行っております。主力であるゴルフ用品では、「XXIO」、「SRIXON」及び2007年12月に買収したRoger Cleveland Golf Company, Inc.の「Cleveland Golf」の3つのブランドでグローバルに展開しており、テニス用品では、「DUNLOP」「SRIXON」のブランドで製造・販売しております。また、2014年10月にフィットネス事業を買収し、ゴルフ・テニススクール事業を合わせたウェルネス事業を、第3の柱事業とすべく拡大を進めております。
一方、住友ゴムは、タイヤ、スポーツ、産業品他の三つの分野で事業を展開しており、2020年を目標年度とする長期ビジョン「VISION 2020」の目標達成に向け、着実に事業成長を図っております。タイヤ事業では、「DUNLOP」及び「FALKEN」をメインブランドとするタイヤを製造・販売しており、国内の低燃費タイヤ市場で高い支持を獲得しているほか、長期的な需要拡大が期待できる新興市場をはじめ北米、欧州を含めた海外展開を積極的に進めております。スポーツ事業では、当社を中心として、優れた性能を誇るゴルフ用品やテニス用品の開発のほか、フィットネスなどのウェルネス事業を展開しております。また、産業品他事業では、ゴム手袋及び介護用品などの生活用品から、成長が期待される制振ダンパーや医療用精密ゴム部品などの産業用資材まで多種多様な商品を提供しております。
また、両社は、2017年2月1日に、共同でダンロップインターナショナル株式会社(以下「ダンロップインターナショナル」といいます。)を設立し、同社は2017年4月3日付でSports Direct International plc(以下「SDI社」といいます。)から、海外の「DUNLOP」商標権並びに「DUNLOP」ブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業を譲り受けております。住友ゴムグループは、ダンロップインターナショナルによるSDI社からの事業譲受により、タイヤ事業では欧米やインド、豪州等を除く世界の幅広いエリアで「DUNLOP」商標権の所有権者となり、スポーツ事業と産業品事業では、全世界で「DUNLOP」ブランドの商品を展開することが可能になっております。
このような状況のもと、今後、住友ゴムグループとして、「DUNLOP」ブランドのグローバルな価値向上を図る戦略を立案、推進し、既存の事業も含めたグループ全体の収益向上につなげることが重要な経営課題となっており、両社は、ダンロップインターナショナルを通じたSDI社からの事業譲受以降、当社、住友ゴム及びダンロップインターナショナルにおける、「DUNLOP」ブランドの活用方法について検討を進めてまいりました。
その結果、当社とダンロップインターナショナルのスポーツ事業を統合し、「DUNLOP」ブランドを活用したスポーツ事業の事業戦略を構築し、グローバル展開を加速させるとともに、スポーツ事業を住友ゴムに統合させることにより、住友ゴムのもつ資金力や材料・研究部門の経営資源と当社の持つスポーツ事業に精通した人材と経営資源を「DUNLOP」ブランドの価値向上及びスポーツ事業拡大のために活用することが、スポーツ事業及び、タイヤ事業を含む各事業の企業価値の最大化に資するとの結論に至り、今般、当社、住友ゴム及びダンロップインターナショナルの3社において、本統合を実施することといたしました。
なお、本統合後のスポーツ事業は、当社の企業理念である「お客様のスポーツライフをもっと豊かに」を引き継ぎ、これまで培ってきた「XXIO」、「SRIXON」及び「Cleveland Golf」といったブランドに、全世界で展開が可能になった「DUNLOP」ブランドを加え、展開地域及び取扱い種目等の事業ドメインを拡大するとともに、住友ゴムグループの経営資源を生かしたブランド投資によりスポーツ事業の拡大を加速することにより、スポーツ業界におけるプレゼンスを高めてまいります。
3.本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
(1) 本合併の方法
住友ゴムを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併は、住友ゴムについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより株主総会による承認を受けずに、当社については、2017年11月7日開催予定の臨時株主総会において本合併契約の承認を受けた上で、両社は、2018年1月1日を効力発生日として本合併を行う予定です。
(2) 本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | 住友ゴム (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 0.784 |
| 本合併により交付する株式数 | 住友ゴム普通株式:9,008,330株(予定) | |
(注1)株式の割当て比率
当社の普通株式1株に対して、住友ゴムの普通株式0.784株を割当て交付します。ただし、住友ゴムが保有する当社の普通株式(2017年6月30日現在17,509,600株)及び当社が保有する自己株式(2017年6月30日現在183株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2)本合併により交付する株式数
住友ゴムは、本合併に際して、住友ゴムの普通株式9,008,330株(予定)を本合併が効力を生ずる時点の直前時点(以下「基準時」といいます。)の当社の株主様(ただし、住友ゴム及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主様を除きます。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付する住友ゴムの普通株式は住友ゴムが保有する自己株式(2017年6月30日現在728,072株)及び本合併の効力発生日までに取得する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
また、住友ゴムの交付する普通株式数は、基準時までに当社が保有することとなる自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主様の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、住友ゴムの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
住友ゴムの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる株主様につきましては、単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満の普通株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、住友ゴムの単元未満株式を保有する株主様が、住友ゴムに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への普通株式の買増し)
会社法第194条第1項及び住友ゴムの定款第9条の規定に基づき、住友ゴムの単元未満株式を保有する株主様が、住友ゴムに対し、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、住友ゴムの普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主様に対しては、会社法第234条その他関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の住友ゴムの普通株式を売却し、当該売却に係る売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします
(3) 本合併に伴う当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) その他の本合併契約の内容
本合併に係る合併契約の内容は、以下に記載の通りです。
吸収合併契約書(写)
住友ゴム工業株式会社(以下「甲」という。)及びダンロップスポーツ株式会社(以下「乙」
という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行い、甲は、本吸収合併により乙の権利義務の全部を承継する。
第2条 (合併をする会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲の商号及び住所
商号:住友ゴム工業株式会社
住所:神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
(2)乙の商号及び住所
商号:ダンロップスポーツ株式会社
住所:神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
第3条 (本吸収合併の効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は2018年1月1日とする。但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し合意の上、これを変更
することができる。
第4条 (本吸収合併に際して交付する株式等)
1 甲は、本吸収合併に際して、効力発生日の直前時の最終の乙の株主名簿に記載又は記
録された乙の株主(ただし、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対
して、乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が保有する乙の普通株式の合計数(た
だし、会社法第785条1項に基づく株式買取請求に係る株式数は含まない。)に0.784
を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、前項に基づく普通株式の交付を行うにあたっては、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.784株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項に従い本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に、1株に満たない
端数があるときは、甲は、当該株式を、会社法第234条その他の関係法令の規定に従
い処理する。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条
又は第36条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第6条 (本吸収合併の承認手続等)
1 甲は、本吸収合併が会社法第796条第2項本文に定める場合に該当するため、株主総
会による本契約の承認を求めずに、取締役会の決議に基づいて本吸収合併を実行する。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関して
株主総会決議を得るものとする。
第7条 (会社財産の引継ぎ)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する全ての権利義務を
承継するものとする。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって
それぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、それぞれの資産内容、財産状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(あわせて、以下「資産内容等」という。)に
重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これ
を行う。
第9条 (誓約事項)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、その資産内容等に重大な影響を
及ぼすおそれのある事象その他本吸収合併の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事
象が判明又は発生した場合には、相手方に対して、速やかに書面によりその旨及び当該事
象の内容を通知しなければならない。
第10条 (合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、甲又は乙の資産内容等に重大な影
響を及ぼす事象その他本吸収合併の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した
場合には、甲乙協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができる。
第11条 (準拠法及び裁判管轄)
1 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙との間に生じる一切の紛争の解決については、神戸地方裁判
所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙
協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
2017年8月29日
甲 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
住友ゴム工業株式会社
代表取締役 池田 育嗣
乙 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号
ダンロップスポーツ株式会社
代表取締役 木滑 和生
4.本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
本合併の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、住友ゴムは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、当社はPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
住友ゴム及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
住友ゴムにおいては、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から2017年8月28日付で受領した合併比率に関する算定書、TMI総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」記載の合併比率(以下「本合併比率」といいます。)は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。当社においては、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるPwCから2017年8月28日付で受領した合併比率に関する算定書、顧問弁護士である弁護士大川治からの助言、支配株主である住友ゴムとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会(詳細については、下記(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。)から2017年8月28日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本合併比率は、下記(2)②「算定の概要」に記載の通り、PwCから受領した合併比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価基準方式の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び当事会社との関係
大和証券及びPwCはいずれも、住友ゴム及び当社から独立した算定機関であり、住友ゴム及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
大和証券は、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
住友ゴムの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.57～0.70 |
| DCF法 | 0.45～0.88 |
市場株価法においては、2017年8月25日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価、並びに住友ゴムより「2017年12月期第2四半期累計期間の連結業績予想と実績値との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」が発表された2017年8月8日の翌営業日の2017年8月9日から算定基準日までの期間の終値単純平均株価を採用して算定しております。
DCF法においては、住友ゴム及び当社から提供を受けた2017年12月期から2020年12月期までの事業計画に基づき、住友ゴム及び当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて住友ゴム及び当社の企業価値及び株式価値を算定しております。
なお、DCF法の算定の基礎となる住友ゴム及び当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本株式譲渡の実施が、合併比率の算定に与える影響は軽微であり、当該事業計画は、本合併及び本株式譲渡の実施を前提としておりません。
なお、住友ゴムは大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、PwCは、住友ゴム及び当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF方式を採用して算定を行いました。
住友ゴムの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価基準方式 | 0.570～0.695 |
| DCF方式 | 0.755～0.809 |
市場株価基準方式では、2017年8月25日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各期間の取引日における株価終値の単純平均値及び出来高加重平均値、並びに住友ゴムにより「2017年12月期第2四半期累計期間の連結業績予想と実績値との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」が発表された2017年8月8日の翌営業日である2017年8月9日から算定基準日までの期間の株価終値の単純平均値及び出来高加重平均値を採用しております。
DCF方式では、住友ゴムについては、住友ゴムから提供を受けた2017年12月期から2020年12月期までの事業計画に基づき、住友ゴムが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって住友ゴムの企業価値を評価しております。割引率は5.62%～6.62%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。
当社については、当社から提供を受けた2017年12月期から2020年12月期までの事業計画に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値を評価しております。割引率は5.68%～6.68%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。
PwCは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(事業計画及びその他の情報を含みます。)については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としています。なお、DCF方式による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の当該財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。加えて、本株式譲渡の実施が、合併比率の算定に与える影響は軽微であり、当該財務予測は、本株式譲渡の実施を前提としておりません。PwCの算定結果は、2017年8月25日現在までの情報及び経済条件を反映したものであります。
なお、当社はPwCから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2017年12月27日付で上場廃止(最終売買日は2017年12月26日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、住友ゴム及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主様を除く当社の株主様に対しては、本合併契約に従い、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」のとおり、住友ゴムの普通株式が割り当てられます。
本合併の目的は、上記2.「本合併の目的」のとおりであり、結果として、当社の普通株式は上場廃止となる予定であります。当社の普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付される住友ゴムの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、当社の普通株式の保有数に応じて一部の株主様において住友ゴムの普通株式について単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、住友ゴムの単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細につきましては、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」の(注3)をご参照ください。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」の(注4)をご参照ください。
なお、当社の株主様は、最終売買日である2017年12月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4) 公正性を担保するための措置
住友ゴム及び当社は、住友ゴムが既に当社の発行済株式総数の60.38%を保有しており、当社は住友ゴムの連結子会社に該当することから、本合併は、当社にとって支配株主との取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断して、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者機関からの算定書の取得
住友ゴム及び当社は、それぞれ別個に独立した第三者算定機関として、住友ゴムは大和証券に、当社はPwCに、それぞれ普通株式の合併比率の算定を依頼し、両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記3.(2)「本合併に係る割当ての内容」記載の普通株式の合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しております。大和証券及びPwCの各算定書の概要は、上記4.(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、住友ゴム及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から普通株式の合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本合併に関する法務アドバイザーとして、住友ゴムはTMI総合法律事務所を、また当社は顧問弁護士である弁護士大川治を選任し、それぞれ本合併に関する諸手続並びに取締役会の意思決定の方法及び過程について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は住友ゴム及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しておらず、また、弁護士大川治は当社の顧問弁護士でありますが、住友ゴムから独立しており、重要な利害関係を有していません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本合併は、親会社である住友ゴムと子会社である当社が合併するものであり、利益相反構造が存在することから、当社は、本合併に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 利害を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2017年5月25日、支配株主である住友ゴムとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である山口利昭氏(弁護士、山口利昭法律事務所代表)、森俊明氏(公認会計士・税理士、BE1総合会計事務所パートナー)及び清水敎博氏(当社独立社外取締役)、の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本合併を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(i)本合併の目的の正当性(本合併が当社の企業(事業)価値の向上に資するかを含む。)、(ii)本合併に係る交渉過程の手続きの公正性、(iii)本合併により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び、(iv)上記(i)ないし(iii)その他の事項を前提に、本合併が当社の少数株主にとって不利益であるか否か、に関する意見を諮問しました。
第三者委員会は、2017年6月22日から2017年8月23日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社役員等へのインタビューにおいて、本合併に至る背景、本合併の意義・目的、当社の状況、本合併によるシナジー及び本合併に関する交渉過程その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、住友ゴム及び当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関であるPwCから本合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーである弁護士大川治から本合併に関する手続面における公正性を担保する措置の内容並びに本合併に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2017年8月28日に、本合併を行うという決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものでない、と認められる旨を内容とする答申書を当社の取締役会に対して提出しております。
② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
2017年8月29日開催の当社の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)における本合併に関する議案は、当社の取締役6名の全員一致により承認可決されており、かつ当社の監査役4名のうち、佐々木保行氏を除く3名全員が、本合併を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の監査役のうち佐々木保行氏は住友ゴムの常勤監査役を兼務していることから、利益相反について疑義が生じるおそれを排除するため、本取締役会における本合併に係る審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、上記①及び②記載の、当社における取締役会決議の方法、第三者委員会の設置及び運営その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社の法務アドバイザーである弁護士大川治から法的助言を受けております。
5.本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 住友ゴム工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池田 育嗣 |
| 資本金の額 | 42,658百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | タイヤ及びスポーツ用品等の製造及び販売 |
以 上