有価証券報告書-第60期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう ～より良い稼働 より高い信頼～」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するには、コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。
そのため、当社は経営の効率性および透明性を高めるため、企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するための経営上の組織体制や仕組みの整備、その他必要な施策の実施を行っております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として代表取締役 松元邦夫、代表取締役 松元正夫、代表取締役 今山武成、代表取締役 松下智人、取締役 當仲信秀の5名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役として取締役 市川雅和、社外取締役 岩松登氏、社外取締役 帆足智典氏の3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、代表取締役社長 今山武成が議長を務めており、原則月2回開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、必要に応じ臨時取締役会が随時開催できる体制を整えております。
また、効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含む8名で構成され、取締役会に同席し、取締役会での意思決定に従い迅速な業務執行につなげる体制を採っております。
なお、取締役会での具体的な検討内容のうち主なもの、および個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

・月次の業績や年度計画の進捗および状況に関する事項

・内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂

・その他、社内規定に定める事項

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	松元 邦夫	21回	18回
代表取締役	松元 正夫	21回	11回
代表取締役	今山 武成	21回	21回
代表取締役	松下 智人	21回	21回
取締役	米田 勝己	5回	5回
取締役	當仲 信秀	21回	21回
社外取締役	坪本 浩一郎	5回	5回
取締役(監査等委員)	市川 雅和	21回	21回
社外取締役(監査等委員)	岩松 登	21回	21回
社外取締役(監査等委員)	川島 育也	21回	19回
社外取締役(監査等委員)	帆足 智典	16回	15回

(注)1.帆足智典氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において社外取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.米田勝己は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.坪本浩一郎氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4.監査等委員である社外取締役 川島育也氏は、2025年4月13日に逝去により退任いたしました。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であ
る取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は
6名となります。
各取締役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況 ②2025年6月27日開催予定の定時株主総会
の議案承認可決後の役員一覧予定」をご参照ください。
<監査等委員会>当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役 市川雅和、社外取締役 岩松登氏、社外取締役 帆足智典氏の常勤監査等委員2名(うち社外取締役1名)および非常勤監査等委員1名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則月1回開催され、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。
<内部監査>内部監査は、内部監査室長およびその他メンバー1名で全部署および関係会社を対象に監査を行っております。
<コーポレート・ガバナンスの体系図>
ロ.企業統治体制を採用する理由
当社では、取締役会の監督機能および監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること等を目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。
経営の透明性を高めるため、監査等委員に専門性および独立性の高い社外取締役を選任することで、監視・監督機能の強化を図っております。
また、経営の効率性および企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、執行役員制度を導入しております。
これらにより、効率性および透明性を高めた経営が実現できると判断し、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は法令遵守および倫理尊重(以下コンプライアンス)が、企業が存立を継続するために必要不可欠であることを認識するとともに、職務執行上の最重要課題であると位置付け、企業理念に基づく「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を、継続的に啓蒙し、すべての役職員がこれを遵守することを求める。 ② コンプライアンスに関する総括責任者を法務部長とし、法務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。 ③ コンプライアンス上、疑義ある行為などコンプライアンスに関する相談・通報窓口を社内外に複数(社外弁護士を含む)設置し、内部通報制度を運営するものとする。 ④ 取締役会は、コンプライアンス体制の点検を適時実施し、適正な維持に努める。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規定」・「情報管理規定」等に基づき、その保存媒体等に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① リスク管理に関する総括責任者を経営管理本部長とし、各部門においては、予見されるリスクの識別と分析を行い、部門ごとのリスク管理体制を明確化し、管理部が全社的なリスクを統括管理する。 ② 不測の事態が発生した場合、「緊急事態対策規定」に基づき、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として月2回開催するほか、必要に応じ、臨時にこれを開催するものとする。 ② 取締役会は、年次経営計画および中期経営計画を策定し、当社が達成すべき目標を明確化し、各担当取締役より各部門の業務目標に対する進捗状況を定期的に取締役会で報告させ、目標達成のための対応を随時検討・実施する。 (5)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社等について、定期的な事業内容の報告および監査の実施などを含む適切な経営管理を行うとともに、当社と共通認識をもったコンプライアンス体制の構築を図る。 また、当社は、内部監査室を設置し、内部監査室が実施する監査を通じ、当社および当社子会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価する。 内部監査室は、検討・評価の結果に関する代表取締役および取締役会への報告、監査状況に関する常勤監査等委員への定期的な報告、および監査対象部門への情報の提供および改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社および当社子会社の業務の適正の確保を図る。 (6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する使用人を必要に応じて置くものとする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。 なお、監査等委員会の補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務を優先して従事する。 (7)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 ① 監査等委員である取締役は、経営上重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)から業務執行状況の報告を受けることができる。 ② 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を当社の監査等委員会に報告する。

③ 前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。 ④ 監査等委員である取締役は、重要な稟議書および報告書等について、閲覧し、必要に応じて内容の説明を受けることができる。 (8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員会監査の重要性と有用性を十分に認識し、円滑で効率的な監査等委員会監査を実現するための環境整備を行う。 ② 代表取締役は監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会監査の環境整備等について意見を交換する。 ③ 監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部有識者を任用することができる。 (10)財務報告の信頼性確保のための体制 当社は、当社および当社子会社等からなる企業集団の財務報告を適時・適切に行うものとし、その内容の信頼性を確保することを最重要視する。 また、財務報告の信頼性を実現・維持するため、金融商品取引法が規定する内部統制報告制度に適切に対応するものとする。 ① 財務報告の信頼性を確保するための体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。 ② 会計処理に関して、会計基準その他関連法令等を遵守し、あわせて「経理規定」をはじめ社内関連諸規定を整備し、遵守するものとする。 (11)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその体制 ① 当社および当社子会社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求を一切排除する。 ② 当社および子会社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを「行動規範」に明文化し、役職員に周知徹底する。 また、取引に際し、反社会的勢力・団体に該当するかの調査などを実施し、未然の防止を図る。

ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である当該役員等が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、当該期間満了前に取締役会決議のうえ、1年毎に契約を更新しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とする旨および当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得要件
当社の自己の株式の取得要件は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。