有価証券報告書-第58期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

① 企業統治の体制の概要と採用する理由
当社では、これからの企業活動には法令遵守、透明性、公平性がますます求められると認識しております。このような中で、当社におきましてはコーポレート・ガバナンスを重視し、2015年5月1日施行の改正会社法に伴い、2015年9月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、具体的な行動に移す際に守るべき事項を、コンプライアンス(法令遵守)の観点からまとめた「コンプライアンスガイドライン」を作成しております。これにより、当社の全役員・従業員は、この「コンプライアンスガイドライン」に則り、業務に関連する法令および社内ルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行し、より一層の倫理的な組織文化を構築することを表明いたしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社の業績の状況は、毎月開催される当社のグループ会議にて定期的に報告が行われております。また、あらかじめ定められた子会社が行う重要な決定事項については、本社への報告を義務付けており牽制を図っております。
内部監査部門である本社内部監査室は、定期的に子会社の内部監査やモニタリングを実施して、結果を代表取締役及び監査等委員である取締役に報告するとともに、内部統制改善のための指導、助言を行っております。
また、内部統制報告制度に対応するために、「内部統制委員会」を設置し、その「内部統制委員会」の指揮・監督の下で活動するワーキンググループがリスク情報の収集・伝達等を行っております。そのワーキンググループは、毎年又は必要に応じて適宜リスクの分析・評価を行っております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
・株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主へ経営状況等を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心掛けております。
・取締役会
取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、法令に定める取締役会専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は代表取締役社長 中村和志、常務取締役 高木隆一、取締役 村越康幸、取締役 森本俊一、取締役 渡辺 圓の監査等委員でない取締役(以下、業務執行取締役という。)5名及び取締役 石黒 勝、社外取締役 堤 泰久、社外取締役 東野繁幸の監査等委員である取締役3名の合計8名で構成され、議長は代表取締役社長 中村和志が務めております。
取締役会は、原則月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各取締役は、担当業務等を超えた経営の見地から発言することが原則となっており、取締役相互の牽制機能が働く仕組みになっております。
・監査等委員会
監査等委員会は、取締役 石黒 勝、社外取締役 堤 泰久、社外取締役 東野繁幸の監査等委員である取締役3名で構成され、委員長は常勤監査等委員である取締役 石黒 勝が務めております。社外取締役 東野繁幸は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行います。
取締役の職務執行を監査する機関である監査等委員会は、原則隔月に1回開催し、その他必要に応じて臨時の監査等委員会を開催いたします。
なお、常勤監査等委員である石黒 勝は、当社の取締役として長年にわたり営業、調達、品質等に携わり、国内及び海外子会社社長としての会社経営の経験を有しており、社外監査等委員の堤 泰久は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、独立役員である社外監査等委員の東野繁幸は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・経営会議
業務執行取締役である中村和志、高木隆一、村越康幸、森本俊一、渡辺 圓及び常勤監査等委員である取締役石黒 勝及び執行役員並びに経営会議で指名された幹部社員にて構成され、議長は代表取締役社長 中村和志が務めております。
経営会議は原則月1回開催しており、業務執行における重要事項や幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。
・内部統制委員会
最高統括責任者として、代表取締役社長 中村和志、委員として業務執行取締役である高木隆一、村越康幸、森本俊一、渡辺 圓及び常勤監査等委員である取締役 石黒 勝が参加し、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
・内部監査室
代表取締役社長直属の部署として、内部監査室を設置し、専任の担当者を1名配置しております。監査担当者は監査計画に基づき当社及び子会社に対する内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場からの会計に関する監査を受けております。
会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりであります。