有価証券報告書-第75期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:	株式会社スミテックス・インターナショナル
事業の内容 :	繊維関連商品(衣料品、繊維原料等)の製造、販売

(2)企業結合を行った主な理由
スミテックス・インターナショナルは、1898年創業で業歴120余年を有し、繊維原料事業(綿)の取扱いを祖業とし、それに加えてアパレルのあらゆるカテゴリーの顧客にOEM提供する繊維商社です。長年の歴史に培われた幅広くかつきめ細かいサービスの提供を背景に、国内取引先を中心としたビジネスを展開しております。
当社は、繊維原料、テキスタイルからアパレルまでをバランスよく取扱い、総合的な展開が特徴的です。貿易商社としての基盤であるグローバルネットワークを活用したグローバルサプライチェーンの構築やマーケティング機能を基とした環境商材から高機能商材までを幅広く「蝶理オリジナル商材」として提案しております。
今般、スミテックス・インターナショナルを子会社化することにより、同社の伝統的な取扱いの綿から当社が優位性の持つ化合繊に亘る主要繊維原料の総合展開が可能となること、「蝶理オリジナル商材」をスミテックス・インターナショナルの取引先へ提案できること、及び両社が有するグローバルなアパレル生産基盤の共有による競争力が強化できること、等のシナジー効果獲得が可能となり、それが両社の企業価値の増大に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2021年6月1日(株式取得日)
2021年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社STX(2022年1月1日付商号変更)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 83百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,004百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,309	百万円
固定資産	825	百万円
資産合計	13,134	百万円
流動負債	10,321	百万円
固定負債	95	百万円
負債合計	10,416	百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,069百万円	11年

8.企業結合が連結会計年度の期首に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響及びその算定方法
売上高 7,082百万円
経常損失(△) △262百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び経常利益と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び経常利益との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん等の無形固定資産が当期首に発生したものとして影響の概算額を算定しております。また、当該注記は監査証明を受けておりません。