有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、株式会社スミテックス・インターナショナル(以下「スミテックス・インターナショナル」)の発行済株式の全てを取得し子会社化することについて決議し、2021年6月1日付けで既存株主からスミテックス・インターナショナルの株式を取得いたしました。
なお、この株式取得によりスミテックス・インターナショナルは当社の連結子会社となり、同社の子会社であるSumitex Vietnam Limited Liability Company及びSumitex China Company Limitedも連結子会社(孫会社)となります。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:	株式会社スミテックス・インターナショナル
事業の内容 :	繊維関連商品(衣料品、繊維原料等)の製造、販売

(2)企業結合を行った主な理由
スミテックス・インターナショナルは、1898年創業で業歴120余年を有し、繊維原料事業(綿)の取扱いを祖業とし、それに加えてアパレルのあらゆるカテゴリーの顧客にOEM提供する繊維商社です。長年の歴史に培われた幅広くかつきめ細かいサービスの提供を背景に、国内取引先を中心としたビジネスを展開しております。
当社は、繊維原料、テキスタイルからアパレルまでをバランスよく取扱い、総合的な展開が特徴的です。貿易商社としての基盤であるグローバルネットワークを活用したグローバルサプライチェーンの構築やマーケティング機能を基とした環境商材から高機能商材までを幅広く「蝶理オリジナル商材」として提案しております。
今般、スミテックス・インターナショナルを子会社化することにより、同社の伝統的な取扱いの綿から当社が優位性の持つ化合繊に亘る主要繊維原料の総合展開が可能となること、「蝶理オリジナル商材」をスミテックス・インターナショナルの取引先へ提案できること、及び両社が有するグローバルなアパレル生産基盤の共有による競争力が強化できること、等のシナジー効果獲得が可能となり、それが両社の企業価値の増大に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2021年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 83百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
内容を精査中であるため、未確定であります。