四半期報告書-第156期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社と福田三商株式会社(以下、「福田三商」といいます。)は、平成29年1月27日付で両社の間で締結した株式交換契約書に基づき、平成29年4月1日を株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 福田三商株式会社
事業の内容 紙のリサイクル全般
② 企業結合を行った主な理由
昨今国内におきましては、電子化、また少子化の進展から、特に紙の需要は減少傾向にあり、それに伴い古紙の発生量も減少しております。このような環境下、当社グループが注力しております古紙再資源化事業における収益力の向上に向けては、更なるネットワークの強化、規模の拡大が必要であると判断しており、一方、福田三商と致しましては、古紙業界のリーディングカンパニーとして、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立と、業界の一段の安定化に向けて、より一層の企業規模の拡大が必要であるとの考えを持っております。両社はこのような考え方を日常的な取引の中で共有しており、各々の向かう方向性の達成には、両社の経営資源の融合が必要であるとの判断から協議を開始し、真摯に検討を進めて参りました。
その結果、当社と福田三商は、安定的な供給体制の強化に向けた規模の拡充により企業価値の最大化を目指すと同時に、古紙の再資源化を通じた循環型社会の構築に大きく貢献していく為には、両社の経営資源を融合すべきであるとの合意に至ったものであります。
③ 企業結合日
平成29年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した自己株式を対価として福田三商の株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成29年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 3,743百万円
取得原価 3,743百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
福田三商の普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当交付
② 株式交換比率の算定方法
公正性・妥当性を確保するため、当社及び福田三商から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社及び福田三商との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、両社の取締役会において決議いたしました。
③ 交付した株式数
当社普通株式 10,090,080株(自己株式)
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
492百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。