四半期報告書-第98期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において決議した、三菱重工エンジン&ターボチャージャー株式会社(以下、「MHIET」という。)とその子会社である三菱重工エンジンシステム株式会社(以下、「MHIES」という。)の船舶用エンジン販売・サービス事業の譲受に係る株式譲渡契約に関し、同事業譲受のために設立した会社の株式の取得を2020年10月1日付で完了し、子会社化いたしました。
なお、取得子会社につきましては商号の変更を行っております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称	MHI舶用機械販売株式会社
事業の内容	国内船舶用エンジンの販売・サービス事業、関連商品の販売他

② 企業結合を行った主な理由
当社は、連結子会社である敷島機器株式会社が北海道地区にて展開している船舶用エンジン販売・サービス事業の拡大を模索しておりました。
一方、MHIETは、船舶用エンジン事業について、国内漁業市場での新分野開拓、事業拡大を図るためには、これまで以上に顧客のニーズを取り込むきめ細かな販売・サービス活動の展開が必要と考えておりました。
この様な状況下、当社は、MHIET製船舶用エンジンの国内の販売・サービス事業を譲受し、永年培ってきた商社としての販売ノウハウを活かすことで、エンジン販売・サービス事業の拡大が可能となり、当社が中期経営計画「Re-SEIKA2023」にて揚げた「グループ収益の拡大」と「収益基盤の強化」に繋がるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称

新社名	旧社名
セイカダイヤエンジン株式会社	MHI舶用機械販売株式会社

⑥ 取得した議決権比率

	MHI舶用機械販売株式会社
企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
相手先との守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
(3)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 約25百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2020年10月13日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社Seika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.の全株式を第三者に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡契約の履行に伴いSeika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.は、当社の連結子会社から除外されることとなります。
(1)株式譲渡の理由
Seika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.の基板事業は、9月10日の取締役会において10月末で事業休止することを決定し、同社の今後の方向性を検討して参りましたが、事業再建には更なる投資と時間を要することから、同事業から撤退することといたしました。撤退にあたり、同社資産を活かすことの出来る相手先に株式譲渡することといたしました。
(2)譲渡した相手会社の名称
譲渡先は相手先の意向により概要の開示は控えさせていただきます。
(3)譲渡の時期
2021年1月6日(予定)
(4)当該子会社の名称および事業内容
①名 称:Seika YKC Circuit(Thailand)Co.,Ltd.
②住 所:Prachinburi, Thailand
③代 表 者:碓井 一俊
④資 本 金:484,000千タイバーツ
⑤事業の内容:プリント基板の製造および販売
(5)譲渡する株式の数、譲渡価格、譲渡損益および譲渡後の持分比率
①譲渡する株式の数:4,839,980株
②譲渡価格 :譲渡価額については、守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
③譲渡損益 :現在精査中であります。
④譲渡後の持分比率:0%