有価証券報告書-第142期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役	285	173	65	46	8
監査役	49	49	-	-	2
社外取締役	21	21	-	-	2
社外監査役	19	19	-	-	2
合 計	375	263	65	46	14

(注)1 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、2018年6月22日開催の第139回定時株主総会における決議により、以下のとおり定められております。
①取締役
年額380百万円以内(うち、社外取締役30百万円以内)。また、別枠で、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬等の限度額につき、3事業年度を対象として合計540百万円以内。ただし、2019年度及び2020年度を対象とする2事業年度については合計360百万円以内。なお、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、新株予約権に係る報酬枠を廃止しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。
②監査役
年額80百万円以内。新株予約権に係る報酬枠を廃止しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
2 取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬等は、当事業年度に係る取締役(社外取締役を除く)8名に対する役員賞与引当金計上額であります。
3 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等89百万円(賞与を含む)は含まれておりません。
4 当社は、2008年6月27日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給し、各人の退任時に支払うことを同株主総会において決議しております。
5 非金銭報酬等の内容は、「③ 取締役等の報酬に係る決定方針」に記載の業績連動株式報酬であります。
② 取締役等の報酬に係る決定方針
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてガバナンス諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、ガバナンス諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、決定することといたします。
イ.各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保いたします。
ロ.業務を執行する役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、固定報酬に加え、業績連動報酬を支給し、ステークホルダーと利益を共有するものといたします。
ハ.報酬体系・水準については、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとし、客観性・合理性を確保いたします。なお、ガバナンス諮問委員会は代表取締役1名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。
二.報酬体系・水準は、経済情勢、当社業績及び他社水準等を踏まえて見直しを行います。
なお、2021年5月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をすることといたしました。
これらの方針に基づき、2018年6月22日開催の第139回定時株主総会及び第142回定時株主総会で決議された役員報酬額(取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内(うち、社外取締役50百万円以内))の範囲内において取締役会で決定するとともに、株式報酬として、3事業年度合計で540百万円以内といたします。監査役の金銭報酬は報酬額年額80百万円以内の範囲内で、監査役の協議によって決定いたします。なお、社外取締役及び監査役を除く役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成いたします。社外取締役は、主に経営の監督機能を、また監査役は監査をそれぞれ適切に行うために独立性を確保する必要があることから、それぞれの報酬は基本報酬のみといたします。
報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。
③ 報酬等の考え方
イ.取締役の報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(賞与・株式)を支給いたします。なお、社外取締役は基本報酬のみを支給いたします。
(ⅰ)基本報酬
役位に応じた固定額を支給する金銭報酬
(ⅱ)業績連動報酬
業績連動報酬は、賞与及び業績連動株式報酬で構成する。
・賞与は、前年度の連結業績及び個人業績等にもとづき、支給額が変動する金銭報酬とする。
・業績連動株式報酬は、毎事業年度にポイントとして付与する「固定部分」と中期経営計画最終年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、退任時に交付(1ポイント=1株)する。なお、その50%は当社株式で交付し、残り50%は所得税等の納税に用いるため、換価処分相当額の金銭で支給する。
ロ.監査役の報酬
監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務及び責務に見合った報酬体系・水準とし、監査役全員の協議により、常勤・非常勤の別に応じて定め、基本報酬として固定額の金銭報酬のみを支給いたします。
《業績評価指標》
中長期的な会社業績及び企業価値向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主の皆さまとの利益意識の共有を目的とし、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画「Growing Together 2020」における以下の指標を評価指標とする。

評価指標(基準値)	評価ウエイト	業績連動係数
連結売上高(5,000億円)	1/3	0～2.0
連結経常利益(150億円)	1/3	0～2.0
親会社株主に帰属する当期純利益(100億円)	1/3	0～2.0

《各評価指標と業績連動係数の関係(業績連動株式報酬の額の決定方法)》

連結売上高	連結経常利益	親会社株主に帰属する 当期純利益	業績連動係数
5,500億円以上	195億円以上	137億円以上	2.0(上限)
5,000億円	150億円	100億円	1.0
4,500億円以下	105億円以下	73億円以下	0(下限)

《取締役の役位ごとの種類別報酬割合》

役位	役員報酬の構成比			合計
	基本報酬	業績連動報酬
		年次賞与	株式報酬
代表取締役	55%	30%	15%	100%
専務取締役	56%	30%	14%
常務取締役	56%	30%	14%
取締役	57%	30%	13%

(注) この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
④ 報酬を付与する条件の決定に関する方針
取締役の報酬支給額の決定にあたっては、報酬等の公平性・客観性を確保するために、ガバナンス諮問委員会で審議し、取締役会に答申したうえで、ガバンス諮問委員会の答申内容に基づき、取締役会が決定いたします。
なお、取締役会はその配分について株主総会終了直後の取締役会において代表取締役社長に一任する決議を行い、一任を受けた代表取締役社長はガバナンス諮問委員会の答申内容に基づき、個人別の報酬を決定しております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、ガバナンス諮問委員会が多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について2020年6月24日開催の取締役会において、ガバナンス諮問委員会の答申内容に基づき、その配分について取締役会は代表取締役社長田村博之に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、答申内容に基づき代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断いたしました。なお、2021年5月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をすることといたしました。
《ご参考:中期経営計画「Growing Together 2020」の最終年度である、2020年3月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数》

業績評価指標	2020年3月期実績	評価ウエイト	業績連動係数 (実績値)
連結売上高	4,913億円	1/3	0.8
連結経常利益	128億円	1/3	0.5
親会社株主に帰属する当期純利益	89億円	1/3	0.5

(注) 中期経営計画「Growing Together 2020」の最終年度である、2020年3月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数は、業績評価指標の実績値に基づき、0.6となりました。
⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与の重要なものの額

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
89	4	使用人としての給与(賞与を含む)であります。